آخـــر الــمــواضــيــع

  • مواضيع مميزة
  • <-> ( مـــافــــي أي عــوجــــة إلا أبـــــــــوك مـــات !.!!!!! <-> لماذا يطلق علينا عضو و اعضاء ؟ <->
    صفحة 1 من 2 12 الأخيرةالأخيرة
    النتائج 1 إلى 10 من 15

    الموضوع: قانون الشركات لسنة 1925 مع تعديل لسنة 1996م

    1. #1
      Moderator الصورة الرمزية halakhojali
      تاريخ التسجيل
      Oct 2008
      الدولة
      الخرطوم
      المشاركات
      1,833

      افتراضي قانون الشركات لسنة 1925 مع تعديل لسنة 1996م

      قانون الشركات لسنة 1925 مع تعديل لسنة 1996م
      (30/3/1925)
      الباب الأول
      أحكام تمهيدية
      اسم القانون
      1- يسمى هذا القانون قانون الشركات لسنة 1925"
      تفسير
      2- في هذا القانون ما لم يقتض السياق معنى آخر:-
      " الإقرار الرسمي" يقصد به الإقرار الذي يحصل أمام القاضي بالكيفية المنصوص عليها في قانون الإثبات لسنة 1994 أو في أية أحكام أخرى معمول بها بشأن قبول الإقرارات.
      "بيان" يقصد به أي بيان أو إشعار أو منشور أو إعلان أو أية دعوى. يعرض فيها على الجمهور الاكتتاب في أسهم أية شركة أو سنداتها أو شراء تلك الأسهم أو السندات.
      " سند" يشمل مجموعة السندات (ستوك).
      "سهم" يقصد به سهم في رأس مال الشركة ويشمل مجموعة الأسهم (ستوك) المدفوع قيمتها عدا في حالة وجود تفرقة صريحة أو ضمنية بين السهم وبين مجموعة الأسهم المدفوعة قيمتها.
      "شركة" يقصد بها شركة كونت وسجلت بموجب أحكام هذا القانون وحددت مسئولية أعضائها بمقدار ما لم يدفع من قيمة الأسهم – إن وجدت- التي يحملها كل منهم.
      "شركة تأمين" يقصد بها الشركة التي تزاول أعمال التأمين وحدها أو مع عمل أو أعمال أخرى.
      "شركة خاصة" يقصد بها:-
      (أ) الشركة التي ينص نظامها على ما يأتي:-
      (أولاً) تقييد حق نقل أسهمها.
      (ثانياً) تحديد عدد أعضائها بخمسين عضواً (ولا يدخل في حساب هذا العدد الأشخاص الذين تستخدمهم الشركة أو الذين كانوا سابقاً في خدمتها وكانوا أعضاء فيها في أثناء خدمتهم وبقيت عضويتهم فيها بعد انتهاء خدمتهم المذكورة).
      (ثالثا) حظر دعوى الجمهور للاكتتاب في أي من أسهم الشركة أو سنداتها.
      (ب) الشركة التي تستمر في اتباع ما سبق ذكره من تقييد وتحديد وحظر . على أنه في الأحوال التي يملك فيها شخصان أو أكثر على الشيوع في ما بينهم سهماً واحداً أو أكثر من سهم في أية شركة يعتبر هؤلاء الأشخاص عضواً واحداً بالمعنى المقصود في هذا التعريف .
      " عضو مجلس إدارة" يشمل أي شخص يشغل مركز عضو مجلس إدارة أياً كان الاسم الذي يطلق عليه،
      "عقد تأسيس الشركة" يقصد به عقد تأسيس الشركة كما وضع في الأصل أو حسبما تعدل بناءً على أحكام هذا القانون،
      "محرر" يشمل ورقة التكليف بالحضور والإعلان والأمر وأي إجراء قانوني والسجلات،
      "محكمة" يقصد بها المحكمة المختصة بموجب أحكام هذا القانون ،
      "المدير" يشمل أي شخص يشغل مركز مدير الشركة أيا كان الاسم الذي يطلق عليه وسواء أكان ذلك بعقد استخدام أم بغيره،
      "المسجل" يقصد به المسجل أو نائب المسجل الذي يباشر بموجب أحكام هذا القانون، عملية تسجيل الشركات،
      " مقرر" يقصد به بالنسبة لأحكام الفصل الحادي عشر من هذا القانون ما يقرر بقواعد تصدرها لجنة القواعد وبالنسبة إلى كافة الأحكام الأخرى من هذا القانون ما يقرره وزير العدل،
      " موظف" يشمل أي عضو مجلس إدارة أو مدير أو سكرتير ولكنه لا يشمل المراجع إلا في المواد 226 ،227، 228 ،
      " نظام الشركة" يقصد به نظام الشركة كما وضع في الأصل أو كما تعدل بمقتضى قرار خاص بما في ذلك اللائحة المدرجة في القائمة رقم (أ) من الجدول الأول من هذا القانون إلى المدى الذي تنطبق في تلك اللائحة على الشركة.
      المحكمة المختصة.
      3- المحكمة العامة هي المحكمة المختصة بموجب أحكام هذا القانون.
      الباب الثاني
      تكوين الشركة وتأسيسها
      الفصل الأول
      عقد تأسيس الشركة
      طريقة تكوين الشركة ذات الشخصية الاعتبارية.
      4- يجوز لسبعة أشخاص أو أكثر ( أو لشخصين أو أكثر إذا كانت الشركة المراد تكوينها شركة خاصة) يشتركون لتحقيق غرض من الأغراض المشروعة. أن يكونوا شركة ذات شخصية اعتبارية ومسئولية محدودة. بمعنى أن تكون مسئولية أعضائها محدودة بمقتضى عقد تأسيسها. بمقدار ما لم يدفع من السهم- إن وجدت)- التي يحملها كل منهم وذلك بتوقيع هؤلاء الأشخاص بأسمائهم على عقد تأسيس الشركة والقيام بغير ذلك مما يستلزمه هذا القانون في شأن التسجيل.
      عقد تأسيس الشركة.
      5- (1) يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات الآتية:-
      (أ) اسم الشركة مضافاً إليه في آخره كلمة " محدودة" على أنه في حالة أي مصرف يؤسس في السودان ويتضمن اسمه المسجل كلمة " مصرف" أو كلمة " مصرفي" يجوز له – إذا شاء – أن يغفل إضافة كلمة " محدودة" إلى اسمه المسجل بالرغم من أن مسئولية أعضائه تكون في الواقع مسئولية محدودة.
      (ب) المكان الذي يوجد فيه مكتب الشركة المسجل.
      (ج) أغراض الشركة.
      (د) النص على أن مسئولية أعضاء الشركة محدودة.
      (هـ) مقدار رأس المال الذي تريد به الشركة تسجيل نفسها وتقسيم رأس المال المذكور إلى أسهم ذات قيمة محددة.
      (2) لا يجوز لأحد من الموقعين على عقد تأسيس الشركة أن يكتتب بأقل من سهم واحد.
      (3) يجب على كل من يوقع أن يكتب مقابل اسمه عدد الأسهم التي اكتتب بها.
      التوقيع على عقد تأسيس الشركة.
      6- يجب أن يوقع كل مكتتب على عقد تأسيس الشركة بحضور شاهد واحد على الأقل يشهد على صحة التوقيع.
      القيود على تعديل عقد تأسيس الشركة.
      7- لا يجوز للشركة تعديل الشروط المدرجة في عقد تأسيسها إلا في الأحوال وبالكيفية وفي الحدود المنصوص عليها صراحة في هذا القانون.
      اسم الشركة وتغييره.
      8- (1) لا يجوز تسجيل شركة بذات الاسم الذي تتسمى به أية شركة أو بيت تجاري أو جمعية موجودة في السودان وتزاول أعمالها فيه- سواء أكانت تلك الشركة أو البيت التجاري أو الجمعية مسجلة بموجب أحكام هذا القانون أو غير مسجلة- ولا باسم يتشابه مع ذلك الاسم مشابهة قريبة تدعو إلى خداع الجمهور. إلا إذا أبدت تلك الشركة أو البيت التجاري أو الجمعية وهي في دور حلها قبولها لهذه التسمية بالكيفية التي يطلبها المسجل.
      (2) يجوز للشركة تغيير اسمها بموافقة المسجل إذا كانت بسبب السهو أو غيره قد سجلت باسم يعتبر التسجيل به إخلال بأحكام البند (1).
      (3) لا يجوز تسجيل الشركة باسم يشتمل على كلمات تعبر صراحةً أو ضمناً عن تصريح من حكومة جمهورية السودان أو عن موافقتها أو رعايتها أو باسم يشتمل على ألفاظ يرى المسجل أنها توحي أو يقصد بها الإيحاء بوجود
      صلة ما بأية حكومة أو أية سلطة محلية أخرى. إلا إذا وافق مجلس الوزراء بقرار يصدره على استعمال تلك الألفاظ كجزء من اسم الشركة[2].
      (3أ) لا يجوز تسجيل الشركة باسم يشتمل على لفظ غرفة تجارية. إلا بموافقة وزير العدل.
      (4) يجوز للشركة تغيير اسمها بقرار خاص خاضع لموافقة وزير العدل كتابة وموقعاً عليه منه.
      (5) إذا غيرت الشركة اسمها فيجب على المسجل أن يدرج الاسم الجديد في السجل بدلاً من الاسم السابق وأن يصدر شهادة بتأسيس الشركة معدلة. حسبما تقتضيه الحالة في كل مسألة. ويعتبر تغيير الاسم قد تم بصدور هذه الشهادة.
      (6) لا يؤثر تغيير الاسم على حقوق الشركة أو التزاماتها ولا يعيب أية إجراءات قانونية اتخذت من الشركة أو ضدها وكل الإجراءات القانونية التي كان يمكن الاستمرار أو البدء فيها ضد الشركة باسمها السابق ويجوز الاستمرار أو البدء فيها باسم الشركة الجديد.
      تعديل عقد تأسيس الشركة.
      9- (1) مع مراعاة أحكام هذا القانون. يجوز للشركة أن تعدل بقرار خاص نصوص عقد التأسيس المتعلقة بأغراضها بالقدر اللازم لتمكينها مما يأتي:-
      (أ‌) مزاولة أعمالها بطريقة أكثر اقتصاداً وكفاءة أو،
      (ب) تحقيق غرضها الأساسي بوسائل جديدة أو أفضل أو،
      (ج) توسيع أو تغيير دائرة عملياتها المحلية أو،
      (د) مزاولة بعض الأعمال التي يمكن في الظروف القائمة عندئذ ضمها إلى أعمال الشركة بطريقة ملائمة أو مفيدة أو ،
      (هـ) تقييد أو ترك أي غرض من الأغراض المبينة في عقد التأسيس أو،
      (و) بيع كل أو بعض أعمال الشركة ومشروعاتها أو التصرف فيها أو،
      (ز) الاندماج في أية شركة أخرى أو هيئة من الأشخاص،
      (2) لا يكون التعديل نافذاً. إلا إذا أيدته المحكمة بناءً على طلب يقدم إليها. ولا ينفذ التعديل إلا بالقدر الذي تؤيده المحكمة.
      (3) يشترط قبل تأييد التعديل أن تكون المحكمة مقتنعة بما يأتي:-
      (أ) أن هذا التعديل قد أعلن إعلاناً كافياً لكل حامل سند من سندات الشركة ولكل شخص أو طائفة من الأشخاص ترى المحكمة أن التعديل يمس مصالحهم.
      (ب) أن كل دائن ترى المحكمة أن من حقه الاعتراض على التعديل وأبدى اعتراضه بالكيفية التي أمرت بها المحكمة قد أمكن الحصول على قبوله التعديل أو أن دينه أو مطالبته قد وفيت أو انقضت أو ضمنت بما ترضى عنه المحكمة. على أنه يجوز للمحكمة الاستغناء عن الإعلان الذي تستلزمه هذه المادة إذا رأت ذلك لأسباب خاصة في حالة أي شخص أو طائفة من الأشخاص.
      (ج) إن وزير العدل. نيابة عن الحكومة. لا يرى مانعاً من إجراء التعديلات المقترحة.
      سلطة المحكمة عند تأييد التعديل.
      10- يجوز للمحكمة أن تصدر أمراًً بتأييد التعديل في عقد تأسيس الشركة تعديلاً كلياً أو جزئياً بالشروط وطبقاً للنصوص التي تستصوبها. ويجوز لها أن تصدر الأمر الذي تراه مناسباً في شأن المصروفات.
      على أنه قام وزير العدل. نيابة عن الحكومة. بإخطار المحكمة بأنه إذا قدم المسجل عقد تأسيس الشركة معدلاً حسب التغيير المقترح باعتباره عقد تأسيس لشركة جديدة بموجب أحكام البند (2) من المادة 19. فإن مجلس الوزراء سيرفض تأسيس الشركة فعلى المحكمة أن تقبل هذا التصريح من وزير العدل دون إجباره على إقامة الدليل على ذلك أو إعطاء تفصيلات عنه أو إبداء أسباب بشأنه. وعليها عندئذ أن ترفض تأييد التعديل.
      استعمال المحكمة سلطاتها التقديرية.
      11- يجب على المحكمة عند استعمال سلطاتها التقديرية بموجب أحكام المادتين 9 و10 مراعاة حقوق ومصالح أعضاء الشركة أو أي طائفة منهم وحقوق ومصالح الدائنين ويجوز لها – إذا استصوبت ذلك- تأجيل الإجراءات حتى يتيسر عمل اتفاق يرضيها بشأن شراء مصالح الأعضاء المعترضين. ويجوز لها أن تصدر ما تراه ملائماً من التعليمات والأوامر لتسهيل أو لتنفيذ أي اتفاق مما ذكر. ويشترط ألا يصرف أي جزء من رأس مال الشركة في عملية الشراء سالفة الذكر.
      الإجراء الذي يتبع عند تأييد التعديل.
      12- (1) يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الأمر الصادر بتأييد التعديل نسخة معتمدة من هذا الأمر ونسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة المعدل ويجب على المسجل تسجيل ما ذكر وأن يشهد على ذلك بإمضائه. وتعتبر الشهادة دليلاً قاطعاً على استيفاء جميع مقتضيات هذا القانون فيما يتعلق بالتعديل وبتأييده. ومن ذلك الوقت يكون عقد التأسيس المعدل هو عقد تأسيس الشركة.
      (2) يجوز للمحكمة بمقتضى أمر تصدره في أي وقت أن تمد ميعاد إيداع المستندات لدى المسجل بموجب أحكام هذه المادة إلى الوقت الذي تراه مناسباً.
      الأثر المترتب على عدم تسجيل التعديل.
      13- لا يجوز العمل بالتعديل سالف الذكر إلا بعد تسجيله على وجه صحيح وفقاً لأحكام المادة 12. وإذا لم يتم التسجيل خلال الخمسة عشر يوماً التالية لتاريخ الأمر الصادر من المحكمة بتأييد التعديل أو خلال أي مدة أطول تأذن بها المحكمة وفقاً لأحكام المادة 12 وانقضى أي ميعاد من هذين الميعادين على حسب الأحوال أصبح ذلك التعديل والأمر وجميع الإجراءات المرتبطة بها باطلة بطلاناً مطلقاً ولا أثر لها.
      على أنه يجوز للمحكمة بناءً على طلب يقدم إليها خلال ثلاثين يوماً تجديد الأمر الصادر بتأييد التعديل إذا أبدت لها الأسباب الكافية لذلك.
      الفصل الثاني
      نظام الشـركة
      تسجيل نظام الشركة
      14- (1) يجوز أن يسجل مع عقد تأسيس الشركة نظام الشركة الموقع عليه ممن وقعوا على عقد التأسيس والمنصوص فيه على لائحة الشركة.
      تطبيق القائمة (أ).
      (2) يجوز أن يدرج في نظام الشركة جميع أو بعض ما ورد في اللائحة المدرجة بالقائمة (أ) من الجدول الأول.
      15- إذا سجل نظام الشركة أو لم يسجل. فإلى المدى الذي لا يستبعد فيه هذا النظام أو يعدل اللائحة المدرجة بالقائمة (أ) من الجدول الأول. فإن هذه اللائحة – إلى المدى الذي تنطبق فيه - تكون هي لائحة الشركة وذلك بذات الكيفية وإلى ذات المدى كما لو أنها مضمنة بطريقة صحيحة في نظام الشركة المسجل.
      شكل نظام الشركة والتوقيع عليه
      16- يجب أن يكون نظام الشركة:-
      (أ) مطبوعاً. و
      (ب) مقسماً إلى فقرات بأرقام مسلسلة متتابعة. و
      (ج) موقعاً عليه من كل شخص وقع على عقد تأسيس الشركة بحضور شاهد على الأقل يشهد على صحة التوقيع ويضيف إلى ذلك مهنته وعنوانه.
      تعديل نظام الشركة بقرار خاص.
      17- مع مراعاة أحكام هذا القانون والشروط المدرجة في عقد تأسيس الشركة يجوز للشركة بقرار خاص أن تعدل نظامها أو تضيف إليه نصوصاً أخرى. وكل تعديل أو إضافة تتم على هذا الوجه تعتبر صحيحة كما لو كانت قد أدرجت أصلاً في نظام الشركة مع مراعاة أن يكون تعديلها بذات الطريقة وبمقتضى قرار خاص.
      الفصل الثالث
      أحكام عامة
      الأثر المترتب على عقد تأسيس الشركة ونظامها.
      18- (1) يترتب على تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها. أن تلتزم الشركة وأعضاؤها إلى نفس المدى كما لو وقع عليهما كل عضو من الأعضاء وتضمن كل منهما تعهداً من كل عضو ومن ورثته وممن ينوب عنه قانوناً بالالتزام بجميع نصوص عقد التأسيس والنظام وذلك مع مراعاة أحكام هذا القانون.
      (2) جميع المبالغ التي يلتزم أي عضو بدفعها للشركة بمقتضى عقد التأسيس أو النظام تكون ديناً مستحقاً عليه دفعه للشركة.
      تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها
      19- (1) إذا طلب تسجيل شركة بموجب أحكام هذا القانون فيجب أن يسلم للمسجل صورة من عقد تأسيس الشركة ونظامها – إن وجد –
      (2) يعرض المسجل عقد تأسيس الشركة على وزير العدل وله مطلق التقدير في الترخيص بتأسيس الشركة أو رفض تأسيسها[8].
      (3) على المسجل عند استلامه ترخيص وزير العدل بتسجيل الشركة إجراء ما يأتي:
      (أ‌)أن يستبقي ويسجل عقد تأسيس الشركة ونظامها – إن وجد-.
      (ب) أن ينشر عقد تأسيس الشركة أو ملخصه في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة.
      (4) إذا رأى وزير العدل أنه ليس من المصلحة العامة أن تستمر أية شركة في ممارسة العمل في السودان يجوز له بعد الحصول على موافقة مجلس الوزراء أن يصدر توجيهاً مكتوباً بأن يلغي المسجل تسجيل تلك الشركة .
      (5) يصدر المسجل فور تسليمه ذلك التوجيه أمراً بالإلغاء يعتبر من حيث مفعوله وأثره بمثابة أمر بالتصفية صادر من المحكمة وفقاً لأحكام هذا القانون.
      الأثر المترتب على التسجيل.
      20- (1) يجب على المسجل عند تسجيل عقد تأسيس الشركة التوقيع على شهادة بأن الشركة قد تأسست وأنها محدودة.
      (2) ابتداءً من تاريخ التأسيس المذكور في شهادة تأسيس الشركة يصبح الموقعون على عقد تأسيس الشركة وغيرهم من الأشخاص الذين يصبحون من وقت لآخر أعضاء في الشركة . هيئة ذات شخصية إعتبارية تعرف بالاسم المبين في عقد التأسيس ويكون لها أهلية مباشرة جميع أعمال شركة المساهمة وسلطة تملك الأموال ولها صفة تعاقبية مستديمة وخاتم عام . ولكن مع التزام الأعضاء بأن يساهموا في أصول الشركة في حالة تصفيتها كما هو مبين بهذا القانون .
      حجية شهادة تأسيس الشركة
      21- (1) شهادة تأسيس التي يعطيها المسجل تعتبر بالنسبة لأية شركة تحت التسجيل حجة قاطعة على استيفاء جميع مقتضيات أحكام هذا القانون فيما يتعلق بالتسجيل وبالمسائل السابقة عليه والمتفرعة عنه وعلى أنها قد أصبحت من الشركات التي رخص بتسجيلها و أنها سجلت تسجيلاً صحيحاً بموجب أحكام هذا القانون.
      (2) يجب أن يودع لدى المسجل إقرار قانوني من محامٍ اشتغل في تكوين الشركة أو من شخص ذكر اسمه في نظام الشركة بصفته عضواً في مجلس الإدارة أو مديراً أو سكرتيراً للشركة باستيفاء جميع أو أي من المقتضيات سالفة الذكر ويجوز للمسجل قبول هذا القرار كدليل كافٍ على استيفائها.
      إعطاء نسخ من عقد التأسيس من نظام الشركة
      22- (1) يجب على كل شركة أن ترسل إلى كل عضو فيها نسخة من عقد التأسيس ومن نظام الشركة ـ إن وجد ـ بناءً على طلبه متى دفع مبلغ ألف دينار أو مبلغا أقل تقرره الشركة .
      (2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند(1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل مخالفة.
      سلطة المحكمة في منع الشركة من الأعمال التي لا تدخل في أغراضها.
      22أ- إذا اقتنعت المحكمة بناءً على طلب وزير العدل بأن أعضاء مجلس إدارة أية شركة يزاولون أو يحتمل أن يزاولوا بأية طريقة أعمالاً خارجة عن أغراض الشركة كما هي مبينة في عقد التأسيس فيجب أن يصدر أمر بمنع الشركة من مزاولة تلك الأعمال.
      الفصل الرابع
      الجمعيات التي لا تهدف إلى الربح
      سلطة الاستغناء عن إضافة كلمة محدودة إلى اسم الشركة الخيرية وغيرها.
      23- (1) إذا اقتنع مجلس الوزراء بما قدم إليه من أدلة بأن أية هيئة تتوافر فيها الشروط اللازمة لتكوين شركة محدودة قد تكونت بالفعل أو أنها على وشك التكوين وكان غرضها من ذلك تشجيع التجارة أو الفنون أو العلوم أو الأعمال الخيرية أو أي غرض من الأغراض النافعة وأنها توظف أو تنوي توظيف أرباحها – إن وجدت- أو إيراداتها الأخرى في تحقيق أغراضها مع حظر دفع أية حصة من الأرباح لأعضائها جاز لمجلس الوزراء أن يأمر بتسجيل هذه الهيئة بوصفها شركة ذات مسئولية محدودة بدون إضافة كلمة "محدودة" إلى اسمها ويجوز تسجيل الهيئة وفقاً لذلك.
      (2) يجوز لمجلس الوزراء أن يمنح بموجب أحكام هذه المادة رخصة وفقاً للشروط ومع مراعاة اللوائح التي يراها مناسبة وتكون هذه الشروط واللوائح ملزمة للهيئة ويجب إدخالها في عقد التأسيس والنظام أو في إحداهما إذا قرر مجلس الوزراء ذلك.
      (3) يكون للهيئة عند تسجيلها حق التمتع بجميع امتيازات الشركات المحدودة وتضع لجميع التزاماتها عدا استعمال كلمة " محدودة" كجزء من اسمها ونشر ذلك الاسم وإيداع كشف عند المسجل بأسماء وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين.
      (4) يجوز لمجلس الوزراء أن يلغي في أي وقت الرخصة الصادرة بموجب أحكام هذه المادة ويجب على المسجل عند إلغاء الرخصة أن يدون كلمة "محدودة" في نهاية اسم الهيئة بالسجل وينتهي بذلك حق الهيئة في التمتع بالإعفاءات والامتيازات الممنوحة بموجب أحكام هذه المادة ومع ذلك على مجلس الوزراء قبل إلغاء الرخصة على الوجه المتقدم أن يعلن الهيئة كتابة بهذه النية ويعطيها فرصة تقديم ما تريد تقديمه من معارضة للإلغاء.
      الباب الثالث
      رأس المال والمسئولية غير المحدودة لأعضاء مجلس الإدارة
      الفصل الأول
      توزيع رأس المال
      طبيعة الأسهم
      24- (1) تكون أسهم العضو في الشركة أو ماله فيها من المصالح الأخرى مالاً منقولاً. ويجوز نقله للغير. بالكيفية المبينة في نظام الشركة. على أنه لا يجوز نقل تلك الأسهم أو المصالح الأخرى لغير سوداني دون موافقة مسبقة مكتوبة من وزير العدل .
      (2) يميز كل سهم برقمه الخاص.
      شهادة الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك)
      25- تعتبر الشهادة المختومة بالخاتم العام للشركة والمبين بها عدد الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المملوكة للعضو بنية ابتدائية على أحقية العضو للأسهم أو الأسهم مدفوعة القيمة المبينة فيها.
      تعريف العضو.
      26- (1) يعتبر الموقعون على تأسيس الشركة أنهم وافقوا على أن يصبحوا أعضاء فيها ويجب عند تسجيل الشركة أن تدرج أسماؤهم في سجل الأعضاء.
      (2) يكون عضواً في الشركة كل شخص آخر يوافق على أن يصبح عضواً في الشركة وادرج اسمه في سجل أعضائها.
      سجل الأعضاء.
      27- (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ في دفتر واحد أو أكثر بسجل لأعضائها تدون فيه البيانات الآتية:-
      (أ) أسماء الأعضاء وعناوينهم ومهنهم –إن وجدت- وتوضيح عدد الأسهم التي يحملها كل عضو مع تمييز كل سهم منها برقمه الخاص وكذلك المبلغ المدفوع أو المتفق على اعتباره مدفوعا عن أسهم كل عضو. و
      (ب) التاريخ الذي سجلت فيه عضوية أي شخص. و
      (ج) التاريخ الذي انتهت فيه عضوية أي شخص.
      (2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها[14].
      القائمة السنوية بأسماء الأعضاء والملخص.
      28- (1) يجب على كل شركة أن تعد مرة على الأقل في كل سنة قائمة بأسماء جميع الأعضاء بالشركة في اليوم الذي ينعقد فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي ينعقد فيه الاجتماع العام العادي في السنة وأسماء من انتهت عضويتهم من تاريخ آخر تقرير. أو منذ تأسيس الشركة إن كان التقرير هو أول تقرير يعمل.
      (2) يجب أن يذكر في القائمة جميع الأعضاء السابقين والحاليين وعناوينهم ومهنهم – إن وجدت – وعدد الأسهم التي يحملها كل من الأعضاء الموجودين في تاريخ ذلك التقرير مع بيان الأسهم التي قام بنقلها منذ آخر تقرير أو منذ تأسيس الشركة (إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل) والأشخاص الذين ما يزالون أعضاء بالشركة والأشخاص الذين انتهت عضويتهم كل على حدة وتواريخ تسجيل عمليات النقل كما يجب أن تشتمل القائمة على موجز يميز فيه بين الأسهم الصادرة لدفع قيمتها نقداً والأسهم الصادرة باعتبار أن قيمتها كلها أو جزء منها مدفوعة بغي النقود. وتذكر فيه على الأخص البيانات الآتية:-
      (أ) مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم المقسم إليها رأس المال المذكور.
      (ب) عدد الأسهم التي صدرت منذ تأسيس الشركة إلى تاريخ التقرير.
      (ج) المبلغ الذي طلب عن كل سهم.
      (د) جملة المبالغ المتحصلة من الطلبات.
      (هـ) جملة الطلبات التي لم تدفع.
      (و) جملة المبالغ التي دفعت كعمولة عن أية أسهم أو سندات أو التي سمح بها بطريق الخصم عن أية سندات منذ تاريخ آخر تقرير.
      (ز) جملة عدد الأسهم التي سقط الحق فيها.
      (ح) جملة مقدار الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) التي لم يصدر بها صكوك أسهم في تاريخ التقرير.
      (ط) جملة مقدار الصكوك الأسهم الصادرة والمعادة منذ تاريخ آخر تقرير.
      (ي) عدد الأسهم أو مقدار مجموعة الأسهم (ستوك) المدرجة في كل صك من صكوك الأسهم
      (ك) أسماء وعناوين أعضاء مجلس إدارة الشركة وأسماء وعناوين مديريها- إن وجدوا – في تاريخ التقرير.
      (ل) جملة مقدار الدين المستحق على الشركة نظير الرهون والامتيازات الواجب تسجيلها لدى المسجل بموجب أحكام هذا القانون.
      (3) يجب إدراج القائمة والملخص السابق ذكرهما في جزء منفصل من سجل الأعضاء ويجب أن يتم ذلك خلال واحد وعشرين يوماً بعد اليوم الذي ينعقد فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي ينعقد فيه الاجتماع العام العادي في السنة ويجب على الشركة بعد ذلك أن تودع لدى المسجل نسخة موقعاً عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من مدير الشركة أو السكرتير مصحوبة بشهادة من ذلك العضو أو المدير أو السكرتير تتضمن أن ما ذكر في القائمة والملخص هو الوقائع الصحيحة كما حدثت في يوم الانعقاد سالف الذكر.
      (4) يجب على كل شركة خاصة أن ترسل مع قائمة الأعضاء السنوية والملخص الواجب إرسالهما بموجب أحكام هذه المادة شهادة موقعاً عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من السكرتير يشهد فيها بأنه منذ تاريخ التقرير الأخير أو منذ تاريخ تأسيس الشركة (إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل) لم تصدر الشركة أية دعوة للجمهور للاكتتاب في أية أسهم أو سندات للشركة ويجب في الأحوال التي يظهر فيها من قائمة الأعضاء أن عدد أعضاء الشركة يزيد على خمسين عضواً أن ترسل الشركة أيضاً شهادة موقعاً عليها من الشخص سالف الذكر بأن العدد الزائد يتكون كله من أشخاص لا يدخلون في حساب عدد الأعضاء الخمسين طبقاً لتعريف الشركة الخاصة الوارد في المادة 2.
      (5) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضيات هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.
      عدم جواز قيد الائتمان في السجل.
      29- لا يجوز للمسجل أن يقيد في السجل أو يقبل أية إشارة تتعلق بأي ائتمان صريح أو ضمني أو حكمي.
      تسجيل النقل بناءً على طلب الناقل.
      30- يجب على الشركة أن تقيد في سجل الأعضاء بناءً على طلب ناقل أي سهم أو مصلحة في الشركة اسم المنقول إليه وذلك بذات الكيفية ومع مراعاة ذات الشروط كما لو كان المنقول إليه هو الذي طلب ذلك القيد.
      النقل الصادر ممن ينوب عن المتوفى نيابة قانونية.
      31- النقل الصادر ممن ينوب قانوناً عن عضو متوفى من أعضاء الشركة عن سهم لهذا العضو في الشركة أو عن مصلحة أخرى له فيها يكون صحيحاً كما لو كان النائب عضواً في الشركة وقت إبرام وثيقة النقل ولو لم يكن شخصياً عضواً في الشركة.
      الإطلاع على سجل الأعضاء.
      32- (1) يجب على الشركة أن تحتفظ في مكتبها المسجل بسجل لأعضائها ابتداءً من تاريخ تسجيلها وفيما عدا الأحوال التي يغلق فيها المكتب بموجب أحكام هذا القانون يجب أن يكون السجل معروضاً أثناء ساعات العمل ليطلع عليه الأعضاء مجاناً وليطلع عليه غير الأعضاء نظير دفع مبلغ واحد ألف دينار أو مبلغ أقل تقرره الشركة عن كل إطلاع. وذلك مع مراعاة القيود المقفولة التي تفرضها الشركة في جمعيتها العامة. بحيث لا تقل المدة التي يسمح فيها بالإطلاع على السجل عن ساعتين كل يوم.
      (2) يجوز لأي عضو أو شخص آخر أن يطلب نسخة من السجل أو من جزء منه أو نسخة من القائمة والملخص المطلوبين بموجب أحكام هذا القانون أو من جزء منهما نظير دفع مبلغ خمسين ديناراً عن كل مائة كلمة أو كسر منها يطلب نسخها.
      (3) إذا رفضت الشركة طلب الإطلاع أو إعطاء النسخة المطلوبة بموجب البندين (1) و(2) فيحكم عليها عن كل رفض بغرامة تحدها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويحكم بهذه العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح بهذا الرفض مع علمه بذلك ويجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بإجبار الشركة على عرض السجل فوراً للإطلاع.
      سلطة قفل السجل.
      33- يجوز للشركة أن تنشر إعلاناً في إحدى الصحف التي تصدر في الجهة التي يقع فيها مكتبها المسجل عن قفل سجل الأعضاء لأية مدة أو مدد لا تجاوز في مجموعها ثلاثين يوماً في السنة.
      سلطة المحكمة في تصحيح السجل.
      34- (1) إذا:-
      (أ) أدرج في سجل أعضاء الشركة أو حذف منه اسم أي شخص بطريقة الغش أو بدون سبب كافٍ ، أو
      (ب) لم تدرج بالسجل واقعة انتهاء عضوية أي شخص أو حصل في إدراج هذه الواقعة تأخير لا مسوغ له، فيجوز للشخص الذي يتضرر من ذلك أو للشركة أو لأي عضو فيها أن يطلب من المحكمة تصحيح السجل.
      (2) يجوز للمحكمة إما أن ترفض طلب التصحيح وإما أن تأمر بتصحيح السجل وبإلزام الشركة بدفع تعويض عن الضرر الذي لحق بالمتضرر، ويجوز لها أن تصدر أمراً بشأن ما تراه مناسباً من المصروفات بحسب تقديرها.
      (3) يجوز للمحكمة عندما يرفع إليها طلب بموجب أحكام هذه المادة أن تفصل في أي نزاع يتعلق بأحقية أي شخص يكون طرفاً في الطلب في إدراج اسمه في السجل أو حذفه منه سواء أكانت هذه المنازعة قد نشأت بين أعضاء أم أشخاص يدعون أنهم أعضاء من جانب والشركة من جانب آخر، ويجوز للمحكمة أن تفصل بصفة عامة في أية مسألة من الضروري أو من الملائم الفصل فيها لأجل تصحيح السجل .
      إعلان المسجل بتصحيح السجل
      35- يجب على المحكمة عند إصدار أمر بتصحيح سجل إحدى الشركات التي يوجب عليها هذا القانون إيداع سجل بأسماء أعضائها لدى المسجل ،أن تقرر في أمر وجوب إيداع إعلان بالتصحيح لدى المسجل.
      اعتبار السجل بينة
      36- يعتبر سجل الأعضاء بينة ابتدائية على أي مسائل قرر هذا القانون أو أجاز إدراجها فيه .
      سلطة الشركة في حفظ سجل فرعي خارج السودان
      37- (1) يجوز للشركة إذا *** لها نظامها ذلك أن تحتفظ خارج السودان بسجل فرعي لأعضائها هنالك.
      (2) تودع الشركة لدى المسجل خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إنشاء أي سجل فرعي إعلاناً بمكان المكتب الذي تحتفظ فيه بالسجل المذكور ، فإذا تغير مكان هذا المكتب أو لم يستمر العمل فيه ،فيجب عليها أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثة أشهر من تاريخ التغيير أو عدم الاستمرار إعلاناً بذلك .
      (3) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة .
      اللوائح الخاصة بالسجل الفرعي.
      38- (1) يعتبر السجل الفرعي جزءاً من سجل أعضاء الشركة المسمى في هذه المادة بالسجل الأصلي.
      (2) يجب الاحتفاظ بالسجل الفرعي بذات الطريقة التي يتطلبها هذا القانون للاحتفاظ بالسجل الأصلي،فيما عدا أن الإعلان قبل إغلاق السجل الفرعي يجب أن ينشر في إحدى الصحف التي يصدر في الجهة التي يحتفظ فيها بالسجل الفرعي.
      (3) يجب على الشركة أن ترسل لمكتبها المسجل في السودان نسخة من قيد يحصل في السجل الفرعي بأسرع ما يمكن بعد إجراء القيد ويجب عليها أن تحتفظ في ذلك المكتب بصورة طبق الأصل من سجلها الفرعي مستوفاة القيد من وقت لآخر . وتعتبر هذه الصورة في تطبيق أحكام هذا القانون جزءاً من السجل الأصلي .
      (4) مع مراعاة أحكام هذه المادة الخاصة بالصورة طبق الأصل من السجل ، يجب أن تميز في السجل الأصلي الأسهم المسجلة في السجل الفرعي ولا يجوز أن تسجل في سجل آخر أية معاملة متعلقة بأية أسهم مسجلة في السجل الفرعي ما دام ذلك التسجيل قائماً.
      (5) يجوز للشركة أن تنهي الاحتفاظ بأي سجل فرعي، ويجب في هذه الحالة نقل جميع العقودات من السجل الفرعي إلى السجل الأصلي.
      (6) مع مراعاة أحكام هذا القانون ، يجوز لأية شركة ، أن تضع في نظامها ما تراه مناسباً من اللوائح في شأن الاحتفاظ بسجل فرعي.
      إصدار صكوك أسهم لحاملها.
      39- يجوز للشركة إذا *** لها ذلك بمقتضى نظامها أن تصدر الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل أو بمجموعة الأسهم (ستوك)صكوكاً مختومة بخاتمها العام بأحقية حامل الصك في الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه، ويجوز لها أن تقرر بطريقة الكوبونات أو بغيرها دفع ما يستحق مستقبلاً للأسهم أو لمجموعة الأسهم (ستوك) المبينة في تلك الصكوك من حصص في الأرباح ويسمى الصك في هذا القانون صك الأسهم.
      الآثار المترتبة على صك الأسهم.
      40- يخول صك الأسهم لحامله الحق في الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه، ويجوز نقل الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) بتسليم الصك.
      تسجيل أسهم حامل الصك.
      41- يكون لحامل الصك الأسهم عند تسليمه الصك للشركة لإلغائه الحق في أن يدرج اسمه في سجل الأعضاء بصفته عضواً وذلك مع مراعاة نظام الشركة، وتكون الشركة مسئولة عن أية خسارة تلحق أي شخص إذا أدرجت في السجل اسم حامل الصك بالنسبة للأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه بدون أن يكون الصك قد سلم إليها وألغي.
      مركز حامل الصك.
      42- يجوز إذا نص نظام الشركة على ذلك اعتبار حامل صك الأسهم عضواً في الشركة بالمعنى الوارد في هذا القانون سواءً اعتبر عضواً من جميع الوجوه أو لأجل أغراض معينة في نظام الشركة عدا أن الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) في الصك لا تؤهله لأن يكون عضواً في مجلس إدارة الشركة أو مديراً لها، وذلك في الأحوال التي يستلزم فيها نظام الشركة أن تكون لعضو مجلس الإدارة أو المدير هذه المؤهلات.
      القيد الواجب إجراؤه في السجل عند إصدار صكوك الأسهم.
      43- (1) يجب على الشركة عند إصدار الأسهم أن تشطب من سجل أعضائها اسم العضو المقيد عندئذ في السجل بأنه الحامل للأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة في الصك كما لو أن عضويته قد انتهت ويجب عليها أن تقيد في السجل البيانات الآتية:-
      (أ) واقعة إصدار الصك.
      (ب) بيان الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة في الصك وتميز كل سهم برقمه الخاص.
      (ج) تاريخ إصدار الصك.
      (2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يستمر أو يسمح عمداً بهذه المخالفة مع علمه بها[19]
      إعادة صك الأسهم.
      44- تعتبر البيانات السالف ذكرها أنها البيانات التي يستلزم هذا القانون قيدها في سجل الأعضاء إلى أن يعاد صك الأسهم وعند إعادة الصك يقيد تاريخ الإعادة كما لو أنه التاريخ الذي انتهت فيه عضوية الشخص.
      سلطة الشركة في إجراء ترتيبات بشأن المبالغ المختلفة التي تدفع عن الأسهم.
      45- يجوز للشركة إذا *** لها نظامها ذلك أن تجري عملاً أو أكثر من الأعمال الآتية وهي أن:-
      (أ‌) تجري ترتيبات عند إصدار الأسهم بشأن الاختلاف بين المساهمين في مقدار ومواعيد دفع أقساط الأسهم،
      (ب) تقبل ممن يوافق من الأعضاء جميع أو بعض ما لم يدفع من المبلغ الباقي عن أي سهم يحمله وإن لم يكن قد طولب بدفع جزء من هذا المبلغ،
      (ج) تدفع حصة الأرباح بنسبة المبلغ المدفوع عن كل سهم في الأحوال التي دفع فيها عن بعض الأسهم مبلغاً أكبر مما دفع عن البعض الآخر من الأسهم.
      سلطة الشركة المحدودة بالأسهم في تعديل رأس مالها.
      46- (1) يجوز للشركة إذا *** لها نظامها ذلك أن تعدل شروط عقد تأسيسها على الوجه الآتي وهي أن:-
      (أ) تزيد رأس مالها بإصدار أسهم جديدة بالقيمة التي تراها ملائمة،
      (ب) توحد كل رأسمالها أو بعضه وتقسمه إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها الحالية،
      (ج) تحول جميع أو بعض أسهمها المدفوعة قيمتها بالكامل إلى مجموعة أسهم (ستوك) وأن تعيد تحويل هذه المجموعة من الأسهم (ستوك) إلى أي نوع من الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل،
      (د) تجزئ أسهمها أو بعضها إلى أسهم أقل قيمة من القيمة المحددة في عقد التأسيس ويجب أن تحصل التجزئة بحيث تكون النسبة بين المبلغ المدفوع وغير المدفوع – إن وجد- عن السهم المخفض مساوية للنسبة التي كانت موجودة في السهم الذي نشأ عن السهم المخفض،
      (هـ) تلغي الأسهم التي لم يأخذها أو لم يتفق على أخذها أي شخص حتى تاريخ القرار الصادر بالإلغاء وأن ينقص مقدار رأس مالها بمقدار الأسهم التي ألغتها على هذا الوجه.
      (2) يجب أن تمارس سلطات تجزئة الأسهم المخولة بمقتضى أحكام هذه المادة بمقتضى قرار خاص.
      (3) إذا حصل بموجب أحكام هذه المادة أي تعديل في عقد تأسيس الشركة فيجب أن تكون كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تاريخ التغيير مطابقة لهذا التغيير.
      (4) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام المادة (3) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها، ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بهذه المخالفة مع علمه بها.
      (5) لا يعتبر إلغاء الأسهم بموجب أحكام هذه المادة تخفيضاً لرأس مال بالمعنى الوارد في هذا القانون.
      إعلان المسجل بتوحيد رأس المال وتحويل الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك) ... الخ.
      47- (1) إذا وحدت الشركة رأس مالها وقسمته إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها الحالية أو حولت شيئاً من أسهمها إلى مجموعة أسهم (ستوك) أو أعادت تحويل مجموعة الأسهم (ستوك) إلى أسهم، فيجب عليها أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التوحيد والتقسيم والتحويل أو إعادة التحويل إعلاناً بما ذكر، وتبين فيه الأسهم التي وحدت وقسمت أو الأسهم التي حولت إلى مجموعة أسهم (ستوك) أو مجموعة الأسهم (ستوك) التي أعيد تحويلها.
      (2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها[21].
      الأثر المترتب على تحويل الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك)
      48- إذا حولت الشركة شيئاً من أسهمها إلى مجموعة أسهم (ستوك) وأودعت لدى المسجل إعلاناً بذلك أوقف سريان أحكام هذا القانون الخاصة فقط بالأسهم على مقدار ما تحول من رأس المال إلى مجموعة أسهم (ستوك) ويجب أن يبين في سجل أعضاء الشركة وقائمة الأعضاء الواجب إيداعهما لدى المسجل مقدار مجموعة الأسهم (ستوك) التي يحملها كل عضو بدلاً من مقدار الأسهم و البيانات الخاصة بالأسهم المنصوص عنها فيما تقدم من هذا القانون.
      إعلان زيادة رأس المال.
      49- (1) يجب على الشركة متى زادت رأس مالها عن رأس المال المسجل، سواءً حولت أو لم تحول أسهمها إلى مجموعة أسهم (ستوك)، أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثين يوماً بعد صدور القرار المرخص بالزيادة أو بعد تأييد هذا القرار في حالة وجود قرار خاص إعلاناً بزيادة رأس المال ويجب على المسجل تدوين هذه الزيادة.
      (2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة. ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.
      إعادة تنظيم رأس المال
      50- (1) يجوز للشركة، بمقتضى قرار خاص يؤيد بأمر من المحكمة أن تعدل الشروط المدرجة في عقد تأسيسها تعديلاً تعيد به تنظيم رأس مالها سواءً بتوحيد الأسهم المختلفة الأنواع أو بتقسيم أسهمها إلى أسهم من أنواع مختلفة.
      على أنه لا يجوز المساس بأية أفضلية أو ميزات خاصة تخص أي نوع من الأسهم إلا بقرار تصدره الأغلبية العادية من حاملي أسهم هذا النوع الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال من ذلك النوع وأن يؤيد هذا القرار في اجتماع يعقده حملة هذا النوع من الأسهم بذات الكيفية التي يتأيد بها قرار خاص من الشركة وكل قرار يصدر على هذا الوجه يكون ملزماً لجميع حملة أسهم هذا النوع.
      (2) إذا صدر أمر بموجب أحكام البند (1) فيجب أن تودع منه نسخة معتمدة عند المسجل خلال واحد وعشرون يوماً من تاريخ صدوره أو خلال أي ميعاد أطول تسمح به المحكمة ولا يكون هذا القرار نافذاً حتى تودع هذه النسخة بالكيفية سالفة الذكر.
      الفصل الثاني
      تخفيض رأس المال
      تخفيض رأس المال.
      51- (1) لا يجوز لأية شركة أن تشتري أسهمها إلا إذا تقرر تخفيض رأس مالها وأجيز قرار التخفيض بالكيفية المنصوص عنها فيما بعد.
      (2) مع مراعاة تأييد المحكمة يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تخفض بأية طريقة من الطرق رأس مالها إذا *** لها نظامها ذلك. ويجوز لها بصفة خاصة (ومع عدم الإخلال بحقها العام سالف الذكر) أن تباشر ما يأتي:-
      (أ) إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها بالنسبة إلى رأس المال الذي لم يدفع، أو
      (ب) أن تلغي من رأس مالها المدفوع بالكامل أي جزء تكون قد خسرته أو يكون غير ممثل بأموال موجودة وذلك مع إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها أو مع عدم إنهائه أو تخفيضه، أو
      (ج) أن ترد ما دفع من رأس مالها مما يكون زائداً عن حاجتها وذلك مع إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها أو عدم إنهائه أو تخفيضه،
      ويجوز لها تعديل عقد التأسيس بتخفيض مقدار رأس مالها ومقدار أسهمها تبعاً لذلك إذا اقتضى الحال وبالقدر اللازم له.
      (3) القرار الخاص الصادر بموجب أحكام هذه المادة يسمى في هذا القانون " قرار تخفيض رأس المال".
      طلب تأييد التخفيض بأمر من المحكمة.
      52- إذا أصدرت الشركة قراراً بتخفيض رأس المال وأيدت هذا القرار فيجوز لها أن تطلب من المحكمة بعريضة تقدمها أمراً بتأييد ذلك التخفيض.
      إضافة كلمة المخفضة" إلى اسم الشركة.
      53- اعتباراً من تأييد الشركة للقرار بتخفيض رأس المال أو من تقديم العريضة إلى المحكمة بطلب تأييد التخفيض،إن كان هذا التخفيض لا يتضمن إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم يدفع بأكمله أو لا يتضمن دفع شئ لأحد من حملة الأسهم من أي رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل فيجب على الشركة أن تضيف إلى أسهمها عبارة "والمخفضة" على أن تكون هذه العبارة هي جزء الأخير من اسمها وتبقى هذه العبارة حتى التاريخ الذي تقرره المحكمة وتعتبر جزءاً من اسم الشركة التاريخ المذكور.
      على أنه إذا كان التخفيض لا يتضمن إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم يدفع بأكمله أو كان لا يتضمن دفع شئ لأحد حملة الأسهم من أي رأس مال دفعت أسهمه بالكامل فيجوز للمحكمة أن تقرر الاستغناء عن إضافة تلك العبارة إن رأت ذلك ملائماً.
      اعتراض الدائنين على التخفيض وإعداد قائمة بالدائنين المعترضين.
      54- (1) في الأحوال التي يتضمن فيها التخفيض المطلوب لرأس المال. إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم تدفع قيمته بأكملها أو دفع شئ لأحد من حملة الأسهم من أي رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل وفي أية حالة أخرى تعينها المحكمة. يكون لكل دائن للشركة حق الاعتراض على التخفيض إن كان له في التاريخ الذي حددته المحكمة حق في أي دين أو أية مطالبة مما يجوز له أن يتقدم به ضد الشركة لو كان ذلك التاريخ هو تاريخ البدء في تصفية الشركة.
      (2) تعد المحكمة قائمة بالدائنين الذين لهم حق الاعتراض على التخفيض وتحقيقاً لهذا الغرض يجب على المحكمة أن تتحقق بقدر الإمكان من أسماء هؤلاء الدائنين وطبيعة ومقادير ديونهم ومطالبتهم بدون تكليف أحد منهم بتقديم طلب ذلك ويجوز للمحكمة أن تنشر إعلاناً تحدد فيه اليوم أو الأيام التي يجب فيها على الدائنين الذين لم يدرجوا في قائمة المعترضين أن يطلبوا إدراج أسمائهم فيها وإلا سقط حقهم في الاعتراض على التخفيض.
      سلطة الاستغناء عن موافقة الدائن عند تقديم ضمان لدينه.
      55- إذا لم يوافق الدائن المدرج اسمه في قائمة الدائنين والذي لم ينقص دينه أو مطالبته أو لم يوف بهما على التخفيض فيجوز للمحكمة إذا استصوبت ذلك الاستغناء عن موافقته متى قدمت الشركة ضماناً للوفاء بالدين أو بالمطالبة وذلك بأن تخصص له حسبما تأمر المحكمة المبلغ الآتي:-
      (أ) مقدار الدين أو المطالبة بالكامل إذا كانت الشركة معترفة بجميع الدين أو بالمطالبة إذا رضيت بتخصيص المقابل للوفاء بهما ولو غير معترفة بهما.
      (ب) المبلغ الذي تحدد المحكمة بعد أن تجري تحقيقاً وتصدر قرار كما لو كانت تتولى تصفية الشركة وذلك في حالة عدم اعتراف الشركة بكامل مقدار الدين أو المطالبة أو عدم موافقتها على تخصيص مقابل للوفاء بكامل الدين أو بالمطالبة أو إذا كان مقدار الدين أو المطالبة غير محقق أو غير ثابت.
      الأمر المؤيد للتخفيض.
      56- إذا اقتنعت المحكمة بأن كل دائن من دائني الشركة الذين لهم بموجب أحكام هذا القانون حق الاعتراض على التخفيض، قد قبل التخفيض أو بأن مطالبته أو دينه قد سدد أو انقضى أو قدم عن الضمان، فيجوز لها أن تصدر أمراً تؤيد فيه التخفيض بالشروط وطبقاً للنصوص التي تستصوبها.
      تسجيل أمر التخفيض ومحضر الجلسة.
      57- (1) متى قدم المسجل الأمر الصادر من المحكمة بتأييد تخفيض رأس مال الشركة وأودعت لديه صورة معتمدة من هذا الأمر ومحضر الجلسة معتمداً من المحكمة موضحاً فيه بالنسبة لرأس مال الشركة كما تعدل بمقتضى الأمر مقدار رأس المال وعدد الأسهم التي يقسم إليها وقيمة كل سهم منها ومقدار ما يعتبر مدفوعاً عن كل سهم في تاريخ التسجيل – إن وجد – فيجب على المسجل تسجيل الأمر والمحضر.
      (2) لا يكون القرار الصادر بتخفيض رأس المال المؤيد بالأمر المسجل على الوجه سالف الذكر نافذ المفعول إلا بالتسجيل وليس قبل ذلك.
      (3) ينشر إعلان التسجيل بالطريقة التي تأمر بها المحكمة.
      (4) يجب على المسجل يشهد ويوقع على تسجيل الأمر والمحضر وتعتبر شهادته دليلاً قاطعاً على استيفاء جميع ما يستلزمه هذا القانون فيما يتعلق بتخفيض رأس المال وعلى أن راس مال الشركة هو على الوجه المبين في المحضر.
      اعتبار المحضر جزءاً من عقد التأسيس.
      58- (1) يعتبر المحضر عند تسجيله بديلاً للجزء المقابل له في عقد تأسيس الشركة ويعتبر صحيحاً وقابلاً للتعديل كما لو كان في الأصل قد أدرج بذلك العقد ويجب إدماجه في كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تسجيله.
      (2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.
      مسئولية الأعضاء بالنسبة للأسهم المخفضة
      59- (1) لا يلتزم عضو الشركة الحالي أو السابق بالنسبة إلى أي سهم بِأية مطالبة أو مساهمة في أي مبلغ يزيد عن الفرق – إن وجد – بين القيمة المدفوعة أو القيمة المخفضة – إن وجدت- التي تعتبر أنها قد دفعت عن السهم على حسب الأحوال وبين قيمة السهم كما تحددت في المحضر.
      على أنه إذا كان الدائن الذي له حق الاعتراض على تخفيض رأس المال لوجود دين له أو مطالبة غير مقيدة في قائمة الدائنين بسبب جهله إجراءات التخفيض أو ماهيتها أو أثرها على مطالبته وكانت الشركة عاجزة بعد التخفيض عن دفع قيمة دينه أو مطالبته بالمعنى الوارد في أحكام هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات بأمر المحكمة ففي هذه الحالة:-
      (أ) كل شخص كان عضواً بالشركة في تاريخ تسجيل أمر التخفيض والمحضر يلتزم بأن يدفع سداداً لذلك الدين أو المطالبة مبلغاً لا يزيد عما كان يلتزم بدفعه فيما لو بدئ بتصفية الشركة في اليوم السابق على ذلك التسجيل ، و
      (ب) إذا صفيت الشركة،جاز للمحكمة بناءً على طلب أي دائن كالدائن سالف الذكر، وبعد أن يقدم الدليل على عدم علمه كما سبق البيان أن تعد إذا استصوب ذلك، قائمة بالأشخاص الملزمين بالمساهمة في الدفع وتطالبهم وتأمرهم بالدفع وأن تنفذ هذه المطالبة والأوامر ضدهم كما لو كانوا ملزمين عاديين بالدفع عند التصفية.
      (2) ليس في أحكام البند (1) ما يؤثر على حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم.
      عقوبة إخفاء اسم الدائن
      60- إذا أخفى أحد موظفي الشركة عمداً اسم أي دائن يكون له حق الاعتراض على التخفيض أو أعطى عمداً بياناً غير صحيح عن نوع أو مقدار دين أو مطالبة أي دائن أو حرض على ذلك الإخفاء أو الإعطاء للبيانات غير الصحيحة فيعاقب بالسجن مدة لا تجاوز سنة واحدة أو بالغرامة أو بالعقوبتين معاً.
      نشر أسباب التخفيض.
      61- يجوز للمحكمة في أية حالة يخفض رأس المال. أن تكلف الشركة حسبما تأمر به المحكمة بنشر مبررات التخفيض أو نشر ما تراه المحكمة ملائماً من المعلومات الأخرى المتعلقة بذلك التخفيض حتى يقف الجمهور على المعلومات الصحيحة ويجوز لها أن تطلب نشر الأسباب التي أدت إلى التخفيض إذا استصوبت ذلك.
      الفصل الثالث
      احتياطي التزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة
      احتياطي التزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة
      62- يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تقرر عدم جواز المطالبة بأي جزء من رأس مالها الذي لم يطلب به قبل ذلك إلا في حالة تصفيتها ولأغراض هذه التصفية ولا يجوز بعد ذلك القرار المطالبة بذلك الجزء من رأس المال إلا في الحالة وللأغراض المذكورة.
      الفصل الرابع
      مسئوليات أعضاء مجلس الإدارة غير المحدودة
      جواز أن يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة أعضاء مجلس إدارة مسئوليتهم غير محدودة.
      63- (1) يجوز في الشركة ذات المسئولية المحدودة أن تكون مسئولية أعضاء مجلس الإدارة أو أي عضو بمجلس الإدارة مسئولية غير محدودة إذا نص على ذلك عقد تأسيس الشركة.
      (2) في الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تكون مسئولية أي عضو في مجلس إدارتها غير محدودة يجب على أعضاء مجلس الإدارة – إن وجد – وعلى عضو الشركة الذي يقترح انتخاب شخص أو تعيينه لوظيفة عضو مجلس إدارة أن تضيف إلى اقتراحه بياناً مؤداه أن تكون مسئولية الشخص الذي يشغل وظيفة عضو مجلس الإدارة مسئولية غير محدودة ويجب على مؤسسي الشركة وموظفيها أو أحدهم إعلان ذلك الشخص كتابة وقبل أن يقبل الوظيفة أو قبل مباشرته العمل فيها بأن مسئوليته ستكون غير محدودة.
      (3) إذا تخلف أي عضو بمجلس الإدارة أو أي مرشح لمجلس الإدارة عن إضافة البيان سالف الذكر أو تخلف أحد مؤسسي الشركة أو موظفيها عن إعطاء الإعلان سالف الذكر فيحكم عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة كما يحكم عليه بتعويض الضرر الناشئ عن المخالفة الذي يصيب الشخص المنتخب أو المعين عضواً بمجلس الإدارة ولكن لا يكون لهذه المخالفة أثر على مسئولية الشخص المنتخب أو المعين.
      القرار الخاص الذي تصدره الشركة المحدودة ويجعل مسئولية أعضاء مجلس الإدارة محدودة.
      64- (1) يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تعدل بمقتضى قرار خاص عقد التأسيس تعديلاً من شأنه جعل مسئولية أعضاء مجلس إدارتها أو أحدهم غير محدودة إذا *** لها نظامها ذلك.
      (2) متى تأيد هذا القرار الخاص فإن أحكامه تعتبر صحيحة كما لو كانت في الأصل مضمنة في عقد التأسيس وكل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تأييد القرار المذكور يجب أن تضمن أو تلحق بها نسخة من القرار المذكور.
      (3) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة يحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.
      الباب الرابع
      إدارة الشركة
      الفصل الأول
      اسم الشركة ورأس مالها
      مكتب الشركة المسجل.
      65- (1) يجب أن يكون لكل شركة مكتب مسجل في السودان ترسل إليها فيه جميع المكاتبات والإعلانات.
      (2) يجب أن يودع لدى المسجل إعلان مكتوب بمقر المكتب المسجل للشركة وبكل تغيير يحصل فيه ويجب على المسجل أن يدون ذلك.
      (3) إذا زاولت الشركة أعمالها بدون أن تنفذ ما تستلزمه هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تزاول فيه العمل.
      نشر الشركة لاسمها.
      66- يجب على كل شركة أن:-
      (أ) تخط أو تلصق في مكان ظاهر خارج كل مكتب أو مكان تزاول فيه أعمالها لافتة تحمل اسمها بحروف تسهل قراءتها وأن تحافظ على بقائه مخطوطاً أو ملصقاً.
      (ب) تنقش اسمها على خاتم الشركة بحروف مقروءة.
      (ج) تضع اسمها بحروف مقروءة على جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها واخطاراتها وإعلاناتها وغير ذلك من نشراتها الرسمية وفي جميع الكمبيالات والسندات الإذنية والتحاويل والشيكات وأوامر دفع النقود أو طلب البضائع التي يظهر عليها توقيع الشركة أو التي توقع بالنيابة عنها وفي جميع فواتير الطرود والفواتير والإيصالات وخطابات الاعتماد الخاصة بالشركة.
      الإعلان عن المسئولية المحدودة للبنك.
      66أ- يجب على كل بنك يؤسس في السودان:-
      (أ) لا يتضمن اسمه المسجل كلمة "محدودة"، و
      (ب) تكون مسئولية أعضائه في الواقع محدودة، أن يعلن عن هذه المسئولية المحدودة ببيانها بأحرف مقروءة في كل بيان يصدره بالدعوة للاكتتاب وفي جميع فواتيره المطبوعة وأوراق مكاتباته وإعلاناته وغير ذلك من نشراته الرسمية وأن يلصق ذلك الإعلان في مكان ظاهر بحروف مقرءوه خارج كل مكتب أو مكان يزاول أعماله فيه.
      جزاء إغفال نشر الاسم أو الإعلان عن المسئولية المحدودة.
      67- (1) إذا لم تخط الشركة أو تلصق اسمها وتحافظ على بقائه مخطوطا أو ملصقاً بالكيفية المقروءة بمقتضى أحكام هذا القانون فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن عدم خط أو لصق اسمها وعن كل يوم لا يبقى فيه هذا الاسم مخطوطاً أو ملصقاً ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.
      (2) إذا استعمل أحد موظفي الشركة أو أي شخص نيابة عنها أو أذن باستعمال خاتم الشركة بدون أن يكون اسمها منقوشاً عليه كما سبق توضيحه أو إصدار أو أذن بإصدار فاتورة أو ورقة من أوراق المكاتبات أو إعلان أو أية نشرة رسمية أخرى للشركة أو وقع أو أذن بالتوقيع نيابة عن الشركة على أية كمبيالة أو سند إذني أو تحويل أو شيك أو أمر بدفع نقود أو طلب بضاعة أو خطاب اعتماد للشركة دون أن يكون اسم الشركة مذكوراً فيه كما سبق توضيحه. فيحكم عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة ويكون بالإضافة لذلك مسئولاً شخصياً أمام حائز الكمبيالة أو السند الإذني أو الشيك أو الأمر بدفع النقود أو طلب بضاعة عن قيمة ذلك ما لم تقم الشركة بدفعها.
      (3) إذا أغفل أي بنك تنطبق عليه أحكام المادة 66أ مراعاة أي حكم من أحكام تلك المادة. فيعاقب البنك وكل موظف فيه أو وكيل له يشترك عمداً في ذلك الإغفال بالغرامة التي تحددها المحكمة أو في حالة المخالفة المستمرة بغرامة قدرها خمسة دنانير عن كل يوم تستمر فيه المخالفة.
      نشر إعلان عن رأس
      المال المرخص به ورأس المال المكتتب فيه ومقدار ما دفع منه.
      68- (1) إذا اشتمل أي إعلان أو أية نشرة رسمية أخرى للشركة عن تصريح عن قيمة رأس مالها المرخص به فيجب أن يشتمل أيضاً ذلك الإعلان أو النشرة الأخرى على تصريح بمقدار رأس المال المكتتب في ومقدار ما دفع منه وأن يكون هذا التصريح الثاني في وضع ظاهر كوضع التصريح الأول وبحروف واضحة ومقروءة مثله.
      (2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يشترك في هذه المخالفة مع علمه بها.
      الفصل الثاني
      الاجتماعات وإجراءاتها
      الاجتماع السنوي العام
      69- (1) يجب على كل شركة أن تعقد اجتماعاً عاماً مرة على الأقل في كل سنة. ولا يجوز أن يتأخر انعقاد هذا الاجتماع أكثر من خمسة عشر شهراً بعد آخر انعقاد سابق للاجتماع العام. فإذا لم ينعقد الاجتماع في المواعيد فيحكم على الشركة وعلى كل موظف لديها يشترك في وقوع المخالفة مع علمه بها بالغرامة التي تحددها المحكمة.
      (2) إذا لم يعقد الاجتماع العام للشركة وفقاً لأحكام البند (1) فيجوز للمحكمة بناءً على طلب أي عضو في الشركة أن تدعو الاجتماع العام للشركة إلى الانعقاد أو أن تأمر بتوجيه الدعوة لهذا الانعقاد.
      الاجتماع التأسيسي للشركة.
      70- (1) يجب على كل شركة أن تعقد اجتماعاً عاماً لأعضائها خلال ستة أشهر من التاريخ الذي يكون لها الحق في أن تبدأ فيه أعمالها ويسمى هذا الاجتماع " الاجتماع التأسيسي".
      (2) يجب على مجلس الإدارة أن يرسل قبل انعقاد ذلك الاجتماع بعشرة أيام على الأقل تقريراً (يسمى في هذا القانون " التقرير التأسيسي") إلى كل عضو في الشركة وإلى كل شخص يكون من حقه الحصول على هذا التقرير بموجب أحكام هذا القانون.
      (3) يجب أن يكون التقرير التأسيسي معتمداً من اثنين على الأقل من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو من عضو مجلس الإدارة الوحيد إن كان الأعضاء أقل من اثنين. ويجب أن يبين التقرير:-
      (أ) مجموع عدد الأسهم التي وزعت مع تمييز ما وزع منها باعتبار أن قيمته مدفوعة كلها أو جزء منها بغير النقود ومقدار ما دفع عن كل من الأسهم المدفوع جزء منها ومقدار المقابل الذي وزعت في نظيره في كلتا الحالتين.
      (ب) مجموع ما حصلته الشركة من مبالغ نقدية عن جميع الأسهم التي وزعت مع التمييز السابق الذكر.
      (ج) خلاصة عن إيرادات الشركة سواءً من رأس مالها أو من السندات وما صرف من هذه الإيرادات حتى التاريخ السابق لتاريخ التقرير بواحد وعشرين يوماً ويبين في هذه الخلاصة تحت عناوين منفصلة إيرادات الشركة من الأسهم والسندات وغيرها من الموارد الأخرى والمصروفات التي صرفت منها وتفاصيل خاصة بالرصيد الباقي في الصندوق وحساب أو تقدير للمصروفات الأولية للشركة.
      (د) أسماء وعناوين وصفات أعضاء مجلس الإدارة والمراجعين – إن وجدوا – والمديرون – إن وجدوا- وسكرتير الشركة.
      (هـ) تفاصيل أي عقد يراد عرض تعديله في الاجتماع لاعتماده مع إيضاحات عن التعديل أو التعديل المقترح.
      (4) يجب أن يشهد مراجعو الشركة – إن وجدوا- على صحة ما ورد في التقرير التأسيسي بشأن ما يتعلق منه بالأسهم التي خصصتها الشركة والنقود التي حصلتها عن هذه الأسهم وإيرادات ومصروفات الشركة على حساب رأس المال.
      (5) يجب على مجلس الإدارة بمجرد إرسال التقرير التأسيسي إلى أعضاء الشركة أن يودع لدى المسجل نسخة من التقرير المذكور معتمداً على الوجه الذي تستلزمه هذه المادة.
      (6) كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة يأذن أو يسمح عمداً بعدم تنفيذ أحكام البند (2) أو البند (5) مع علمه بذلك يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تقع فيه تلك المخالفة.
      (7) يجب على مجلس الإدارة أن يقدم في بدء عقد الاجتماع قائمة بأسماء أعضاء الشركة ومهنة كل منهم وعنوانه وعدد ما يملكه من أسهم. ويجب أن تبقى هذه القائمة معروضة للإطلاع وفي متناول كل عضو في الشركة أثناء عقد الاجتماع.
      (8) يكون لأعضاء الشركة الحاضرين في الاجتماع مناقشة أية مسألة تتعلق بتكوين الشركة أو ناشئة عن التقرير التأسيسي سواءً سبق أو لم يسبق الإعلان عن هذه المسألة ولكن يجوز إصدار قرار في مسألة لم يعلن عنها وفقاً لنظام الشركة.
      (9) يجوز تأجيل الاجتماع من وقت إلى آخر. ويجوز في أية جلسة يؤجل إليها الاجتماع إصدار أي قرار سبق الإعلان عنه وفقاً لنظام الشركة سواء قبل أو بعد الجلسة السابقة. ويكون للاجتماعات المؤجلة بذات السلطات المقررة للاجتماع الأصلي.
      (10) إذا قدم للمحكمة طلب بالطريقة المنصوص عليها في الباب الخامس لتصفية الشركة بسبب عدم إيداع التقرير التأسيسي أو عدم عقد الاجتماع التأسيسي فيجوز للمحكمة بدلاً من أن تأمر بتصفية الشركة أن تأمر بإيداع التقرير التأسيسي أو بعقد الاجتماع أو أن تصدر الأمر الذي تراه عادلاً.
      (11) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة.
      الدعوة إلى عقد اجتماع عام فوق العادة بناءً على طلب المساهمين.
      71- (1) على الرغم مما يكون وارداً في نظام الشركة يجب على مجلس إدارة الشركة أن يتخذ فوراً إجراءات الدعوة إلى عقد اجتماع عام فوق العادة للشركة بمجرد ما يطلب ذلك عدد من المساهمين يحوزون ما لا يقل عن عشر رأس المال الصادر من الشركة والذين دفعوا قيمة جميع الأقساط والمبالغ الأخرى المستحقة عليها.
      (2) يجب أن يبين في طلب الدعوة إلى عقد الاجتماع الأغراض المقصودة منه وأن يوقع طالبو الانعقاد على هذا الطلب ويودع في مكتب الشركة المسجل ويجوز أن يكون الطلب من عدة صور وموقع على كل صورة منها طالب واحد أو أكثر.
      (3) إذا لم يتخذ مجلس الإدارة خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ إيداع هذا الطلب إجراءات الدعوة إلى الانعقاد فيجوز لطالبي الانعقاد أو للحائزين منهم على الأسهم الأكثر قيمة أن يوجهوا بأنفسهم الدعوة إلى الانعقاد ولكن يجب في أي من هاتين الحالتين أن يعقد الاجتماع خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إيداع الطلب.
      (4) إذا صدر من الاجتماع المذكور قرار يقتضي التأييد في اجتماع آخر فيجب على مجلس الإدارة أن يقوم فوراً بالدعوة إلى عقد اجتماع عام فوق العادة للنظر في القرار وتأييده كقرار خاص إن رآه مناسباً فإذا لم يقم مجلس الإدارة خلال سبعة أيام من تاريخ إصدار القرار الأول بإجراءات الدعوة إلى الاجتماع جاز لطالبي الانعقاد أو للحائزين منهم على الأسهم الأكثر قيمة.أن يوجهوا بأنفسهم الدعوة إلى الانعقاد.
      (5) أي اجتماع تكون الدعوة إليه بموجب أحكام هذه المادة من طالبي الانعقاد يجب أن تكون الدعوة إليه بطريقة قريبة بقدر الإمكان من الطريقة التي يتبعها مجلس الإدارة في الدعوة إلى الانعقاد.
      أحكام خاصة بالاجتماعات والتصويت.
      72- إذا خلا نظام الشركة من نص أو إذا وجد فيه نص فيجب مع مراعاة النص إتباع ما يأتي:-
      (1) يجوز أن تكون الدعوة إلى اجتماع الشركة بإعلان مكتوب قبل الانعقاد بأربعة عشر يوماً وأن يوجه الإعلان إلى كل عضو بالطريقة المتبعة في تبليغ الإعلانات بمقتضى القائمة.
      (أ) من الجدول الأول،
      (ب) يجوز أن توجه الدعوة إلى الاجتماع من خمسة أعضاء،
      (ج) يجوز أن يرأس الاجتماع أي شخص ينتخبه الأعضاء الحاضرون،
      (د) يكون لكل عضو صوت واحد.
      تمثيل الشركة في الاجتماع الذي تعقده شركة أخرى هي عضو فيها.
      73- يجوز للشركة، التي تكون عضواً في شركة أخرى، أن تندب بقرار من مجلس الإدارة أحد موظفيها أو أي شخص آخر ليمثلها في أي اجتماع تعقده تلك الشركة الأخرى ويكون للشخص الذي ندب لتمثيل الشركة الحق في أن يستعمل بالنيابة عنها ذات السلطات التي لها كما لو كان من مساهمي الشركة التي ندب للحضور في اجتماعها.
      القرار غير العادي والقرار الخاص.
      74- (1) يعتبر القرار قراراً غير عادي إذا أقرته أغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع الأعضاء الذين لهم حق التصويت والحاضرين بأشخاصهم أو بوكلاء عنهم (إذا سمح بالوكالة) في اجتماع عام أعلن عنه إعلاناً صحيحاً وذكر في الإعلان نية تقديم اقتراح بأن يكون القرار قراراً غير عادي.
      (2) يعتبر القرار قراراً خاصاً:-
      (أ) متى صدر بالطريقة التي يصدر بها القرار غير العادي، و
      (ب) إذا أيدته أغلبية من الأعضاء الذين لهم حق التصويت والحاضرين بأشخاصهم أو بوكلاء عنهم 0 إذا سمح بالوكالة) في اجتماع عام لاحق أعلن عنه إعلاناً صحيحاً وانعقد بعد مدة لا تقل عن أربعة عشر يوماً ولا تزيد على شهر من تاريخ الاجتماع الأول.
      (3) إذا عرض على أية اجتماع إصدار قرار غير عادي أو إصدار قرار خاص أو تأييده. فإن إعلان الرئيس. بعد أخذ الأصوات بطريقة رفع الأيدي بأن الاجتماع وافق على القرار ويعتبر حجة قاطعة على حصول الموافقة بغير حاجة إلى إثبات عدد أو نسبة عدد الأصوات التي كانت لصالح القرار أو ضده إلا إذا كان طلب الاقتراع على القرار.
      (4) إذا عرض على أية اجتماع إصدار قرار غير عادي أو إصدار قرار خاص أو تأييده فيجوز لأي شخص له حق التصويت طبقاً لنظام الشركة، أن يطلب القرار إلا إذا قضى نظام الشركة أن يكون طلب الاقتراع من عدد من هؤلاء الأشخاص لا يجوز أن يزيد بأي حال على الخمسة ففي هذه الحالة يجب أن يكون الطلب من العدد الذي يعينه النظام.
      (5) إذا كان نظام الشركة يجيز في الأحوال التي يطلب فيها الاقتراع، أن يحصل ذلك بالكيفية التي يقرها رئيس الاجتماع، فيجوز إجراء الاقتراع في ذات الجلسة التي طلب فيها متى قرر الرئيس ذلك.
      (6) إذا طلب الاقتراع وفقاً لأحكام هذه المادة فيجب عند إحصاء أغلبية المقترعين أن يحسب عدد الأصوات التي يكون لكل عضو الحق فيها بناءً على ما يقرره نظام الشركة.
      (7) في تطبيق أحكام هذه المادة يعتبر أن الإعلان عن الاجتماع قد تم على الوجه الصحيح وأن الاجتماع انعقد صحيحاً متى حصل الإعلان وانعقد الاجتماع بالكيفية المنصوص عليها في نظام الشركة.
      تسجيل وعمل صور القرارات الخاصة والقرارات غير العادية.
      75- (1) يجب في خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تأييد كل قرار خاص أو من تاريخ إصدار كل قرار غير عادي على حسب الأحوال أن تكتب على الآلة الكاتبة أو تطبع صورة من ذلك القرار وأن تودع الصورة لدى المسجل الذي يجب عليه تدوينها.
      (2) في الأحوال التي يكون فيها نظام الشركة مسجلاً يجب أن تضمن أو تلحق بكل صورة من النظام تصدر بعد تاريخ أي قرار خاص يكون نافذ المفعول صورة من القرار المذكور.
      (3) في الأحوال التي لم يسجل فيها نظام الشركة يجب أن ترسل صورة مطبوعة أو مكتوبة على الآلة الكاتبة من كل قرار خاص إلى كل عضو يطلبها إذا دفع مبلغ واحد ألف دينار أو أي مبلغ تقرره الشركة.
      (4) إذا تخلفت الشركة عن إيداع صورة من القرار الخاص أو من القرار غير العادي لدى المسجل فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه هذه المخالفة.
      (5) إذا تخلفت الشركة عن تضمين أو إلحاق. صورة من القرار الخاص بصورة من نظامها أو عن إرسال مطبوعة أو مكتوبة على الآلة الكاتبة من القرار إلى العضو الذي يطلبها بمقتضى أحكام هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل صورة تقع المخالفة بالنسبة لها.
      (6) كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع إخلال من الشركة في تنفيذ مقتضيات هذه المادة مع علمه به. يحكم عليه بذات العقوبة المقررة. بمقتضى أحكام هذه المادة على الشركة عن ذلك الإخلال.
      محاضر جلسات الاجتماعات العامة واجتماعات أعضاء مجلس الإدارة.
      76- (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ بدفاتر تدون فيها محاضر لجميع جلسات اجتماعاتها العامة واجتماعات مجلس إدارتها.
      (2) كل محضر من تلك المحاضر يحمل في الظاهر توقيع رئيس الاجتماع الذي حصلت فيه الإجراءات أو رئيس الاجتماع التالي له يعتبر دليلاً على حصول هذه الإجراءات.
      (3) كل انعقاد لاجتماع عام للشركة أو اجتماع لمجلس إدارتها أعدت بالإجراءات الخاصة به محاضر على الوجه السابق يعتبر أنه اجتماع انعقد على وجه صحيح وبناءً على دعوة صحيحة وأن جميع الإجراءات بشأنه قد تمت على الوجه الصحيح وأن جميع تعيينات أعضاء مجلس الإدارة أو المصفين صحيحة وذلك إلى أن يقوم الدليل على العكس.
      القيود الخاصة بتعيين أعضاء مجلس الإدارة أو بإعلان أسمائهم.
      77- (1) لا يجوز أن يعين الشخص عضواً في مجلس إدارة الشركة بمقتضى نظامها ولا أن يسمى عضو مجلس إدارة أو عضواً مرشحاً لمجلس الإدارة في أي بيان تصدره الشركة أو يصدر نيابة عنها أو بالنسبة لأية شركة يراد إنشاؤها أو في أي تقرير يصدر بدلاً من البيان وتودعه الشركة أو يودع نيابة عنها إلا إذا قام هذا الشخص بنفسه أو بوكيل مفوض عنه كتابة في ذلك وقبل تسجيل نظام الشركة أو نشر البيان أو إيداع ذلك التقرير، على حسب الأحوال بتنفيذ ما يأتي:-
      (أ) أن يوافق كتابة على العمل كعضو مجلس إدارة ويوقع على هذه الموافقة ويودعها لدى المسجل،و
      (ب) أن يوقع ويودع لدى المسجل إقراراً مكتوباً يتعهد فيه بأن يأخذ من الشركة عدداً من الأسهم لا يقل عن العدد الذي يؤهله لهذه العضوية – إن وجد – ويدفع قيمتها، وذلك ما لم يكن قد وقع على عقد تأسيس الشركة بأن له فيها هذه الأسهم.
      (2) عند طلب تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها يجب على طالب التسجيل أن يودع لدى المسجل قائمة بأسماء الأشخاص الذين قبلوا أن يكونوا أعضاء مجلس إدارة الشركة فإذا أدرج في القائمة اسم شخص لم يقبل هذه العضوية فيحكم على الطالب بالغرامة التي تحددها المحكمة[36].
      (3) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة ولا على البيان الذي تصدره الشركة أو الذي يصدر نيابة عنها بعد انقضاء سنة من التاريخ الذي يحق لها فيه مباشرة أعمالها.
      مؤهلات عضو مجلس الإدارة.
      78- (1) دون الإخلال بالقيود المفروضة بموجب أحكام المادة 77 يجب على عضو مجلس الإدارة الذي يوجب عليه نظام الشركة بأن يكون مالكاً لعدد معين من الأسهم يؤهله لشغل هذا المنصب ولم يكن قد حصل بعد على هذا العدد من الأسهم أن يحصل على الأسهم المذكورة خلال شهرين بعد تاريخ تعيينه أو خلال مدة أقل يحددها نظام الشركة.
      (2) يعتبر منصب عضو مجلس الإدارة خالياً إذا لم يحصل هذا العضو خلال شهرين من تاريخ تعيينه أو خلال المدة التي يحددها نظام الشركة، إن كانت أقصر من ذلك. على العدد المطلوب من الأسهم الذي يؤهله للوظيفة أو إذا لم يعد مالكها لهذا العدد في أي وقت بعد انقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقصر منها،ولا يجوز أن يعين العضو الذي يخلو منصبه بموجب أحكام هذه المادة مرة أخرى في مجلس الإدارة إلا بعد حصوله على العدد المطلوب من الأسهم.
      (3) إذا بقي الشخص الذي لا يملك العدد المطلوب من الأسهم قائماً بالعمل كعضو بمجلس الإدارة بعد انقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقل السالف ذكرها، فيعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يقع بين انقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقل وبين اليوم الأخير الذي ثبت أنه اشتغل فيه كعضو بمجلس الإدارة
      صحة تصرفات أعضاء مجلس الإدارة.
      79- تكون التصرفات التي يقوم بها عضو مجلس الإدارة صحيحة ولو ظهر فيما بعد عيب في تعيينه أو في مؤهلاته. على أنه ليس في هذه المادة ما يصحح التصرفات التي يقوم بها عضو مجلس الإدارة بعد ظهور أن تعيينه غير صحيح.
      إرسال قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة إلى المسجل..
      80- (1) يجب أن تحتفظ كل شركة في مكتبها المسجل بسجل يشتمل على أسماء أعضاء مجلس إدارتها وعنوان كل منهم ومهنته وأن تودع لدى المسجل نسخة من هذا السجل وإخطاراً بكل تغيير يحصل بين أعضاء مجالس الإدارة أو المديرين.
      (2) إذا لم تنفذ الشركة مقتضى أحكام هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح بهذه المخالفة مع علمه بها.
      الفصل الثالث
      العقـود
      شكل العقد
      81- (1) يجوز إبرام العقود نيابة عن الشركة على الوجه الآتي:-
      (أ) كل عقد يبرم بين الأفراد ويحتم أن يكون بالكتابة وموقعاً عليه من الطرفين الملزمين به ويجوز إبرامه بالكتابة نيابة عن الشركة والتوقيع عليه من أي شخص مفوض من الشركة في ذلك صراحة أو ضمناً، كما يجوز تعديله أو إلغاؤه بذات الطريقة،
      (ب) كل عقد يبرم بين الأفراد ويكون صحيحاً طبقا للقانون ولو كان شفوياً نيابة عن الشركة من أي شخص مفوض منها في ذلك صراحة أو ضمناً، كما يجوز تعديله أو إلغاؤه بذات الطريقة.
      (2) جميع العقود المبرمة وفقاً لأحكام البند (1) تكون نافذة قانوناً وملزمة للشركة وخلفها وجميع الأطراف الآخرين وورثتهم أو من ينوب عنهم قانوناً على حسب الأحوال.
      الكمبيالات والسندات الإذنية.
      82- تعتبر الكمبيالة أو السند الإذني محرراً أو مسحوباً أو مقبولاً أو مظهراً بالنيابة عن الشركة إذا حصل تحريره أو سحبه أو قبوله أو تظهيره من الشركة أو باسمها أو بالنيابة عنها أو لحسابها بوساطة أي شخص يعمل بتفويض منها سواء أكان التفويض صريحاً أم ضمنياً.
      العقود الموثقة وإبرامها في الخارج.
      83- يجوز للشركة بمقتضى مكتوب مختوم بخاتمها العام أن تفوض أي شخص تفويضاً خاصاً في مسائل معينة ليكون وكيلاً عنها في إبرام العقود الموثقة وذلك نيابة عنها في أي مكان خارج السودان وكل عقد يوقعه هذا الوكيل نيابة عن الشركة ويختمه بخاتمه في الأحوال التي تستلزم ذلك. يلزم الشركة وتكون له ذات الآثار المترتبة عليه كما لو كان مختوماً بالخاتم العام للشركة.
      سلطة الشركة في امتلاك خاتم رسمي لاستعماله في الخارج.
      84- (1) يجوز للشركة التي تستلزم أو تتضمن أغراضها مباشرة أعمال خارج حدود السودان أن يكون لها خاتم رسمي لاستعماله في أي إقليم أو منطقة أو مكان في خارج السودان متى كان نظامها يجيز ذلك ويجب أن يكون هذا الخاتم صورة طبق الأصل من خاتمها العام مضافاً إليه اسم الإقليم أو المنطقة أو المكان المراد استعماله فيها.
      (2) يجوز للشركة ،متى كان لها خاتم رسمي أن تفوض بمقتضى مكتوب مختوم بخاتمها العام أي شخص تعينه لهذا الغرض في أي إقليم أو منطقة أو مكان في غير السودان في أن يختم بذلك الخاتم على أي عقد موثق أو مستند آخر تكون الشركة طرفاً فيه في ذلك الإقليم أو تلك المنطقة أو ذلك المكان.
      (3) تستمر سلطة هذا الوكيل قائمة طوال المدة المذكورة في وثيقة التفويض بالنسبة للمعاملات التي تقع بين الشركة وبين الشخص الذي يتعامل مع الوكيل فإذا لم تعين وثيقة التفويض مدة بقي التفويض قائماً حتى يعلن الشخص الذي يتعامل مع الوكيل بإلغاء التفويض أو بانتهائه.
      (4) يجب على الشخص الذي يختم بخاتم الشركة الرسمي على أي عقد موثق أو مستند آخر أن يشهد على صحة التاريخ والمكان الذي حصل فيه الختم بكتابة موقع عليها منه فيذلك العقد الموثق أو المستند الآخر.
      (5) كل عقد موثق أو مستند آخر مختوم بخاتم الشركة الرسمي يلزم الشركة كما لو كان مختوماً بخاتمها العام.
      الفصل الرابع
      البيـان
      إيداع البيان
      85- (1) كل بيان تصدره الشركة أو يصدر نيابة عنها أو يكون بشأن شركة يراد إنشاؤها يجب أن يكون مؤرخاً ويعتبر أن هذا التاريخ هو تاريخ نشر البيان إلى أن يثبت العكس.
      (2) يجب في تاريخ نشر البيان أو قبل ذلك إيداع صورة منه لدى المسجل لتسجيلها بموجب أن تكون الصورة موقعاً عليها من كل شخص ذكر في البيان أنه عضو بمجلس إدارة الشركة أو مرشح لهذه الوظيفة أو من وكيله المفوض منه كتابة في ذلك ولا يجوز إصدار البيان قبل إيداع صورة منه لتسجيله كما سبق ذكره[39].
      (3) لا يجوز للمسجل تسجيل البيان إلا إذا كان مؤرخاً وموقعاً على صورة منه بالكيفية التي تتطلبها هذه المادة.
      (4) يجب أن يذكر في صدر كل بيان أنه قد أودعت منه صورة للتسجيل كما تقتضيه هذه المادة.
      (5) إذا صدر بيان دون أن تودع صورة منه كما سبق ذكره. فتعاقب الشركة وكل شخص يشترك في إصداره مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة على كل يوم من تاريخ صدوره إلى أن تودع صورة منه.
      المتطلبات الخاصة في تفاصيل البيان
      86- (1) كل بيان تصدره الشركة أو يصدر نيابة عنها أو يصدره أي شخص يقوم بتكوين الشركة قد اشتغل في تكوينها أو له مصلحة في تكوينها أو يصدر نيابة عن هذا الشخص يجب أن تذكر فيه التفاصيل الآتية:-
      (أ) مضمون عقد التأسيس وأسماء الموقعين عليه وصفاتهم وعناوينهم وعدد الأسهم التي اكتتب فيها كل منهم وعدد الأسهم المخصصة للمؤسسين أو للإدارة أو الأسهم ذات الأرباح المؤجلة – إن وجد هذا النوع من الأسهم – ونوع ومدى حقوق المساهمين في أموال الشركة وأرباحها ، و
      (ب)عدد الأسهم – إن وجدت- التي يحددها نظام الشركة كحد أدنى لعضوية مجلس الإدارة وما ينص عليه نظام الشركة بشأن مكافأة أعضاء مجلس الإدارة،و
      (ج) أسماء وصفات وعناوين مجلس الإدارة أو المرشحين لعضوية والمديرين أو المرشحين لوظائف المديرين – إن وجدوا-، و
      (د) حد الاكتتاب الأدنى الذي يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة مباشرة تخصيص الأسهم والقيمة الواجب دفعها عن كل سهم عند طلب الأسهم وتخصيصها ويجب في الأحوال التي تعرض فيها الأسهم عرضاً ثانياً أو لاحقاً بيان المقدار الذي عرض للاكتتاب في كل تخصيص سابق حصل خلال السنتين السابقتين ومقدار ما خصص من الأسهم بالفعل والقيمة التي دفعت عن الأسهم التي وزعت – إن وجدت، و
      (هـ) عدد وقيمة الأسهم والسندات التي صدرت خلال السنتين السابقتين على إصدارها كأسهم وسندات قيمتها مدفوعة كلها أو بعضها بغير النقود وفي هذه الحالة الأخيرة يذكر ما دفع من قيمتها كما يذكر في كلتا الحالتين مقدار المقابل الذي صدرت به هذه الأسهم أو السندات أو الذي اتفق على إصدارها به ، و
      (و) أسماء وعناوين لأي مال اشترته الشركة أو تمتلكه أو ترغب في تملكه وتريد الوفاء بقيمته كلها أو بعضها من حصيلة الأسهم والسندات المعروضة للاكتتاب في البيان ، والمال الذي لم يتم بعد شراؤه أو تملكه في تاريخ إصدار البيان ومقدار ما يدفع من قيمته نقداً أو اسمها أو سندات للبائع فإذا كان هناك أكثر من بائع واحد مستقلين عن بعضهم وكانت الشركة مشترية من الباطن فيجب ذكر المقدار الذي يدفع لكل بائع ، على أنه إذا كان البائعون المستقلين،و
      (ز) مقدار ما دفع أو يدفع نقداً أو أسهماً أو سندات ثمناً للمال الذي سبق ذكره مع تعيين ما يدفع مقابل اسم شهرة المحل ،و
      (ح) مقدار ما دفع ـ إن وجد ـ خلال السنتين السابقتين أو ما يجب دفعه كعمولة للاكتتاب أو التعهد بالاكتتاب أو للحصول أو التعهد بالحصول على الاكتتاب في الأسهم أو سادات الشركة أو الفئة المئوية لتلك العمولة على أنه ليس من الضروري ذكر العمولة التي تدفع للمكتتبين الفرعين،و
      (ط) مقدار المصروفات الأولية أو قيمتها التقديرية ،و
      (ى) المبلغ الذي دفع خلال السنتين السابقتين أو الذي يراد دفعه لأي مؤسس للشركة والمقابل الذي يدفع ذلك المبلغ فنظيره ،و
      (ك) تواريخ كل العقود العامة وأسماء المتعاقدين فيها والزمان والمكان المناسبين لإمكان الإطلاع فيه على هذه العقود أو على صورة منها. على أن هذا النص لا يسري على العقود التي تبرم أثناء العمل العادي الذي تباشره الشركة أو تريد مباشرته ولا على العقود التي أبرمت قبل إصدار البيان بأكثر من سنتين،
      (ل) أسماء وعناوين مراجعي الشركة – إن وجدوا- ،و
      (م) بيانات وافية عن نوع ومدى ما لكل عضو في مجلس الإدارة من مصلحة في تأسيس الشركة أو في الأموال التي تريد الشركة تملكها. فإذا كانت مصلحة هذا العضو أنه شريك في بيت تجاري آخر فيجب توضيح نوع ومصلحة ذلك البيت التجاري الآخر مع ذكر جميع المبالغ التي دفعها أو تعهد بدفعها أي شخص للشريك المذكور أو للبيت التجاري سواء أكانت نقداً أو أسهماً أو غير ذلك لحمله على قبول مركز عضو مجلس الإدارة أو تأهيله له أو غير ذلك من الخدمات التي يكون قد قام بها العضو أو البيت التجاري فيما يتصل بتأسيس الشركة أو تكوينها ،و
      (ن) إذا كان للشركة أكثر من نوع واحد من الأسهم فيجب بيان حق التصويت في اجتماعات الشركة الذي يخوله كل نوع من الأنواع المختلفة من الأسهم.
      (2) إذا كان البيان المذكور في هذه المادة منشوراً كإعلان في الصحف فلا ضرورة لأن تذكر في الإعلان مشتملات عقد التأسيس أو الموقعون عليه وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.
      (3) لا تسري أحكام هذه المادة على المنشور أو الإعلان الصادر بدعوة أعضاء الشركة الحاليين أو حاملي سنداتها للاكتتاب في أسهمها أو سنداتها مع إعطائهم أو عدم
      إعطائهم حق التنازل عنها لمصلحة الغير.
      (4) لا تسري مقتضيات أحكام هذه المادة في حالة عقد التأسيس ومؤهلات ومكافأة ومصلحة أعضاء مجلس الإدارة وأسماء وصفات وعناوين أعضاء مجلس الإدارة أو المرشحين لعضوية مجلس الإدارة ومقدار المصروفات الأولية أو قيمتها التقديرية في الأحوال التي يصدر فيها البيان بعد أكثر من سنة من التاريخ الذي يكون من حق الشركة أن تبدأ فيه مزاولة أعمالها.
      (5) ليس في هذه المادة ما يقيد أو ينقص الالتزام الذي يتحمله أي شخص بموجب أحكام القانون العام أو أحكام هذا القانون.
      المقصود بالبائع في المادة 86
      87- في تطبيق أحكام المادة 86 يعتبر بائعاً كل شخص يكون طرفاًُ في أي عقد سواء أكان العقد منجزاً أو معلقاً على شرط بشأن بيع أو شراء أو خيار شراء مال تريد الشركة اكتسابه وذلك في أية حالة من الأحوال الآتية وهي إذا:
      (أ) لم يدفع الثمن بأكمله في تاريخ إصدار البيان أو،
      (ب) كان الثمن سيدفع أو سيوفى كله أو بعضه من حصيلة الأسهم أو السندات المعروضة للاكتتاب في البيان أو،
      (ج) كانت صحة العقد أو تنفيذه متوقفة على نتيجة إصدار تلك الأسهم أو السندات.
      تطبيق المادة 86 على حالة الأموال المستأجرة
      88- إذا أرادت الشركة أن تأخذ المال الذي تريد اكتسابه بطريق الإجارة فتطبق أحكام المادة 86 على اعتبار أن كلمة "بائع" تشمل المؤجر وكلمة "الثمن" تشمل مقابل الإيجار وعبارة "المشتري من الباطن" تشمل المستأجر من الباطن.
      بطلان شروط معينة تتعلق بالتنازل أو بالإعلان
      89- يكون باطلاً كل شرط يقضي بإلزام طالب الأسهم أو السندات بان يتنازل عن التمسك بما تستلزمه أحكام المادة 86 بإلزامه بإعلان أي عقد أو مستند أو أي شئ لم يذكر على وجه التعيين في البيان.
      استثناء حالات معينة عند عدم تنفيذ أحكام المادة 86
      90- في حالة عدم تنفيذ شئ مما تقتضيه المادة 86 لا يكون عضو مجلس الإدارة أو الشخص الآخر المسئول عن البيان مسئولاً عن عدم التنفيذ إذا ثبت ما يأتي:
      (أ) أنه لم يكن عالما بأي شئ أغفل البيان ذكره أو.
      (ب) أن عدم التنفيذ ناشئ عن خطأ في الوقائع وصدر منه بحسن نية.
      ومع ذلك ففي الأحوال التي لم ينفذ فيها ما تستلزمه الفقرة (م) من البند (1) من المادة 86 ،لا يكون عضو مجلس الإدارة أو الشخص الآخر مسئولاً إلا إذا ثبت انه كان عالماً بالمسائل التي أغفلت.
      التزامات الشركة في حالة عدم إصدار بيان
      91- (1) لا يجوز للشركة التي لا تصدر بياناً عند تكوينها أو بشأنه أن توزع شيئاً من أسهمها أو سنداتها ما لم تودع لدى المسجل قبل التوزيع الأول للأسهم أو للسندات تقريراً بدلاً من البيان يوقع عليه كل شخص يرد اسمه فيه بأنه عضو في مجلس إدارة الشركة أو مرشح لهذه الوظيفة أو وكيله المفوض كتابة في ذلك ويكون التقرير بالشكل المبين في الجدول الثاني ومتضمناً البيانات الواردة فيه.
      (2) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة.
      قيد على تعديل النصوص الواردة في البيان أو في التقرير المقدم بدلاُ عنه
      92- لا يجوز للشركة أن تعدل في أي وقت نصوص عقد مشار إليه في البيان أو في التقرير المقدم منها بدلاً من البيان إلا بعد موافقة الشركة عليه في اجتماع عام.
      المسئولية عن التصريحات الواردة في البيان
      93- (1) إذا تضمن البيان دعوة الجمهور للاكتتاب في أسهم الشركة أو سنداتها فكل من يكون عضواً في مجلس إدارة الشركة وقت صدور هذا البيان وكل شخص أجاز أن يطلق عليه صفة عضو مجلس إدارة الشركة وسمي كذلك بالفعل في البيان أو وافق أن يكون عضو مجلس إدارة سواءً في الحال أو بعد فترة من الزمن وكل مؤسس للشركة وكل شخص أجاز إصدار ذلك البيان يكون ملزماً بأن يدفع لجميع من اكتتبوا في الأسهم أو السندات ثقة منهم بما جاء في البيان تعويضاً عن كل ما يلحق بهم من خسارة أو ضرر بسبب أي تصريح مضلل أو مخالف للحقيقة وارد في البيان أو في تقرير أو مذكرة على صدر البيان أو بسبب أية إشارة أدرجت في البيان أو صدرت معه ما لم يثبت ما يأتي:
      (أ) بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذي يبدو انه لم يعمل بناءً على رأي خبير أو على مستند أو تصريح رسمي عام يجب إثبات أنه كان لديه أسباب معقولة تحمله على الاعتقاد وأنه ما زال يعتقد حتى وقت توزيع الأسهم أو السندات على حسب الأحوال بأن التصريح المذكور ينطبق على حقيقة الواقع أو أنه صحيح أو.
      (ب) بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذي يبدو أنه تصريح من أحد الخبراء أو الذي يكون مضمناً فيما يبدو أنه صورة أو مستخرج من تقرير أو تصريح أحد الخبراء يجب إثبات أن ذلك التصريح مطابق لتصريح الخبير أو بأنه صورة صحيحة وحقيقية للمستخرج المأخوذ من تقرير أو تصريح الخبير ومع ذلك فإن عضو مجلس الإدارة أو الشخص الذي يطلق عليه وصف عوض مجلس الإدارة أو المؤسس أو الشخص الذي أجاز إصدار البيان يكون ملزماً بدفع التعويض السابق ذكره إذا ثبت انه لم تكن لديه أسباب معقولة تحمله على الاعتقاد بأن الشخص الذي قام بعمل ذلك التصريح أو التقرير أو التقدير كان مختصاً بعمله أو.
      (ج) بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذي يبدو انه صادر من موظف رسمي أو الذي يكون مضمناً فيما يبدو أنه صورة أو مستخرج من مستند رسمي عام يجب إثبات أن التصريح صحيح ومطابق لتصريح الموظف أو صورة المستند أو المستخرج منه إلا إذا ثبت:
      أولاً: أنه بعد قبول الشخص أن يكون عضواً بمجلس إدارة الشركة رجع عن هذا القبول قبل صدور البيان وأنه صدر دون إذنه أو قبوله ،أو
      ثانياً: بأن البيان صدر دون عمله أو رضائه وأنه إثر علمه بصدوره بادر بعمل إعلان عام معقول بأن البيان صدر دون علمه أو رضائه،
      ثالثاً: بأنه عندما علم بعد صدور البيان وقبل إجراء التخصيص بمقتضاه أنه يشتمل على أي تصريح مضلل أو مخالف للحقيقة قام بسحب رضائه عن صدوره أعلن إعلانا معقولاًً عن هذا السحب وأسبابه.
      (2) إذا اشتمل البيان على اسم شخص بأنه عضو مجلس إدارة الشركة أو ذكر فيه أنه قبل أن يكون عضو مجلس إدارة بها مع أنه في الواقع لم يقبل ذلك سحب قبوله قبل صدور البيان ولم يجز صدوره ولم يرض به كان جميع أعضاء مجلس إدارة الشركة – ماعدا من صدر البيان دون علمه أو رضائه – وكل شخص أجاز صدور البيان ملزمين بتعويض الشخص الذي ذكر اسمه في البيان على الوجه المتقدم عن جميع ما يصيبه من أضرار وما يتحمله من نفقات ومصروفات بسبب إقحام اسمه في البيان أو بسبب دفاعه عن نفسه في أية قضية أو إجراءات قانونية تقام عليه أو تتخذ ضده بشأن ذلك
      (3) كل شخص التزم بموجب أحكام هذه المادة بدفع مبلغ بسبب كونه عضو مجلس إدارة أو سمي كذلك أو قبل أن يكون عضواً بمجلس إدارة أو أجاز إصدار البيان يجوز له استرداد ما دفعه – كما هو الحال في العقود – من أي شخص آخر كان يلتزم بدفعه فيما لو رفعت عليه دعوى مستقلة إلا إذا صدر من الشخص الذي التزم بالدفع تدليس بقصد الغش ولم يصدر من الشخص الآخر مثل ذلك التدليس.
      (4) في تطبيق أحكام هذه المادة:
      (أ) كلمة "مؤسس" يقصد بها الشخص الذي اشترك في إعداد البيان أو الجزء من البيان الذي اشتمل على التصريح المضلل أو المغاير للحقيقة ولكنها لا تشمل الشخص الذي قام بصفته الفنية بأعمال للأشخاص الذين سعوا في تكوين الشركة.
      (ب) كلمة "خبير" تشمل المهندس والمثمن والمحاسب وكل من تضفي مهنته قوة مقنعة للتقارير التي يعملها.
      الفصل الخامس
      التخصيص
      القيود الخاصة بالتخصيص
      94- (1) لا يجوز تخصيص شئ من رأس مال الشركة المعروض على الجمهور للاكتتاب فيه إلا إذا استوفيت الشروط الآتية:
      (أ) أن يكون قد اكتتب في المقدار المحدد في عقد التأسيس أو في نظام الشركة والمعين في البيان على أنه حد الاكتتاب الأدنى الذي يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة بدء القيام بالتخصيص ،أو
      (ب) عند عدم وجود مقدار محدد ومعين على الوجه المتقدم فيجب أن يكون قد اكتتب في جميع مقدار رأس المال المعروض للاكتتاب وأن يكون المبلغ الواجب أداؤه عند طلب المقدار المحدد والمعين أو عند طلب جميع المقدار المعروض للاكتتاب قد دفع للشركة واستلمته نقداً.
      (2) يحسب المقدار المحدد والمعين على الوجه سالف الذكر وجميع المقدار السابق ذكره خارجاً عن أي مقدار واجب أداؤه بغير النقود ويشار إليه في هذا القانون بالحد الأدنى للاكتتاب.
      (3) لا يجوز أن يدفع عند طلب السهم مبلغ أقل من خمسة في المائة من القيمة الاسمية للسهم.
      (4) يجب على مجلس الإدارة أن يضع جانباً المبالغ المدفوعة عند الطلب في صندوق مال مستقل ولا يجوز استعمالها في أغراض الشركة أو الوفاء بديونها إلا بعد الحصول على مقدار الحد الأدنى للاكتتاب.
      (5) إذا لم تستوف الشروط السابقة ذكرها عند انقضاء مائة وعشرين يوماً بعد الإصدار الأول للبيان فيجب أن ترد فوراً جميع للنقود إلى من دفعها من طالبي الأسهم فإذا لم ترد خلال مائة وثلاثين يوماً بعد صدور البيان التزم أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن والانفراد برد هذه المبالغ ومع ذلك لا يكون عضو مجلس الإدارة مسئولاً إذا اثبت أن خسارة تلك النقود لم تترتب على سوء تصرف أو إهمال من جانبه.
      (6) يكون باطلاً كل شرط يلتزم فيه طالب الأسهم بالتنازل عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة.
      (7) فيما عدا البند (3) من هذه المادة لا تسري هذه المادة على أي تخصيص للأسهم يتلو التخصيص الأول للأسهم التي عرضت على الجمهور للاكتتاب.
      (8) في حالة التخصيص الأول لرأس مال الشركة المسهم والواجب أداؤه نقداً والذي لم تصدر بشأنه دعوة للجمهور للاكتتاب في أسهمه لا يجوز عمل التخصيص إلا إذا اكتتب بمقدار الحد الأدنى للاكتتاب ودفع مبلغ لا يقل عن خمسة في المائة من القيمة الاسمية لكل سهم نقداً واستلمته الشركة ومقدار الحد الأدنى للاكتتاب هو:
      (أ) المقدار الذي تحدد في عقد التأسيس أو في نظام الشركة والمعين في التقرير الصادر بدلاً من البيان على أنه الحد الأدنى للاكتتاب الذي يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة بدء القيام بالتخصيص أو،
      (ب) عند عدم وجود مقدار محدد ومعين على الوجه المتقدم يكون هو جميع مقدار رأس مال الشركة غير الذي يصدر أو يتفق على إصداره على أن قيمته كلها أو بعضها مدفوعة بغير النقد.
      (9) لا يجوز تخصيص أية أسهم في أية شركة لغير سوداني دون موافقة سابقة مكتوبة من وزير العدل وأي تخصيص لأسهم يتم دون الحصول على تلك الموافقة يكون باطلاً.
      (10) لا يسري البند 8 على الشركات الخاصة.
      الأثر المترتب على التخصيص المخالف للقانون
      95- (1) إذا خصصت الشركة أسهماً لأي مقدم طلب وخالفت بذلك أحكام البنود من (1) إلى (8) من المادة 94 كان التخصيص قابلاً للإبطال بناءً على طلب الطالب خلال شهر واحد بعد عقد الاجتماع الرسمي وليس بعد هذا الميعاد ويكون التخصيص قابلاً للإبطال في مواجهة الشركة على هذا الوجه ولو كانت الشركة في دور التصفية.
      (2) إذا خالف أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو سمح أو أجاز مخالفة أي حكم من أحكام المادة 94 فيما يتعلق بالتخصيص مع علمه بذلك كان ملزماً بتعويض الشركة أو الأشخاص الذين خصصت لهم الأسهم عما يلحق بهم من خسائر أو أضرار أو نفقات بسبب ذلك على أنه لا يجوز مباشرة إجراءات المطالبة بهذه الخسائر أو الإضرار أو النفقات بعد انقضاء سنتين من تاريخ التخصيص.
      القيود الخاصة ببدء الشركة في مزاولة أعمالها
      96- (1) لا يجوز للشركة أن تبدأ مزاولة أي عمل من أعمالها أو مباشرة أي سلطة لها في الاقتراض إلا بالشروط الآتية وهي أن:
      (أ) تكون الأسهم التي حازها الحاملون بشرط دفع جميع قيمتها نقداً قد خصصت بمقدار لا يقل في الجملة عند الحد الأدنى للاكتتاب، و
      (ب) يكون كل عضو بمجلس الإدارة قد دفع للشركة عن كل سهم أخذه أو تعهد بأخذه مما هو ملزم بدفع قيمته نقداً جزءاً مساوياً للجزء الواجب دفعه عند الطلب والتخصيص عن الأسهم المعروضة على الجمهور للاكتتاب فيها أو عن الأسهم الواجب أداء قيمتها نقداً في حالة الشركة التي لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للاكتتاب في أسهمها، أو
      (ج) يكون سكرتير الشركة أو أحد أعضاء مجلس إدارتها قد أودع لدى المسجل إقراراً رسمياً بالشكل المقرر بأن الشروط السابق ذكرها قد نفذت، و
      (د) يكون قد أودع لدى المسجل تقريراً بدلاً من البيان وذلك في حالة الشركة التي لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للاكتتاب في أسهمها.
      (2) عند إيداع الإقرار الرسمي وفقا لأحكام هذه المادة يجب على المسجل تحرير شهادة بأن للشركة الحق في البدء في مزاولة أعمالها وتعتبر هذه الشهادة دليلاً قاطعاً على ثبوت حق الشركة في ذلك ومع ذلك ففي حالة الشركة التي لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للاكتتاب في أسهمها، لا يجوز للمسجل إعطاء هذه الشهادة، إلا إذا أودع لديه تقرير بدلاً من البيان.
      (3) كل عقد أبرمته الشركة قبل التاريخ الذي يكون لها الحق أن تبدأ فيه مزاولة أعمالها يكون مؤقتاً ولا تلتزم به الشركة حتى ذلك التاريخ ويصبح ملزماً من التاريخ المذكور.
      (4) ليس في هذه المادة ما يمنع من أن يحصل في وقت واحد عرض الأسهم والسندات للاكتتاب أو التخصيص أو استلام النقود الواجب أداؤها عند طلب المستندات.
      (5) إذا بدأت الشركة في مزاولة أعمالها أو مباشرة حقها في الاقتراض بالمخالفة لأحكام هذه المادة فيعاقب كل شخص مسئول عن هذه المخالفة بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه هذه المخالفة دون المساس بأية مسئولية تترتب على المخالفة.
      (6) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة.
      تقرير التخصيصات
      97- (1) يجب على الشركة كلما أجرت تخصيصاً لأسهمها أن تقوم خلال
      شهر من أجراء التخصيص بما يلي:
      (أ) أن تودع لدى المسجل تقريراً عن التخصيص تبين فيه عدد الأسهم التي شملها التخصيص وقيمتها الاسمية والأشخاص الذين خصصت لهم الأسهم وعناوينهم وصفاتهم والمبلغ أن وجد الذي دفع عن كل سهم أو المستحق والواجب دفعه عن كل سهم ،و
      (ب) بالنسبة للأسهم التي خصصت باعتبار أن قيمتها مدفوعة جملة عدد الأسهم المأخوذة إلى يوم ............... من شهر ............. سنة..........
      مكتوباً يثبت حق الشخص في الأسهم التي خصصت له ومع هذا العقد أي عقد بيع آخر أو أي عقد ينص على الخدمات أن يبين المقابل الذي خصصت الأسهم في نظيره وذلك لكي يطلع المسجل على هذه العقود ويفحصها ويجب على الشركة أيضاً أن تودع لدى المسجل من هذه العقود جميعها صوراً مصدق عليها بالشكل المقرر وكشفاً يبين فيه عدد الأسهم المخصصة وقيمتها الاسمية والمدى الذي ستعامل به باعتبار أن قيمتها قد دفعت بكاملها والمقابل الذي خصصت في نظيره.
      (2) إذا لم يكن أي عقد من العقود السابق ذكرها مكتوباً فيجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلال ستين يوماً بعد التخصيص التفاصيل المقررة عن هذا العقد.
      (3) إذا أغفلت الشركة تنفيذ مقتضيات هذه المادة فيعاقب كل موظف فيها اشترك في ذلك مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه عدم التنفيذ على أنه إذا كان عدم التنفيذ بشأن إيداع مستند من المستندات الواجب إيداعها لدى المسجل بموجب أحكام هذه المادة خلال ستين يوماً بعد التخصيص فيجوز للشركة أو لأي شخص آخر مسئول عن ذلك أن يطلب من المحكمة إعفاءه من الجزاء فإذا اقتنعت المحكمة بأن عدم إيداع المستند كان عرضياً أو راجعاً إلى السهو أو إذا رأت لأسباب أخرى أن العدالة والإنصاف يقتضيان الإعفاء من الجزاء جاز لها أن تأمر بمد ميعاد الإيداع إلى الوقت الذي تراه مناسباً.
      الفصل السادس
      العمولة والخصم
      سلطة دفع عمولات معينة وحظر دفع كافة العمولات الأخرى والخصوم ... الخ
      98- (1) يجوز للشركة أن تدفع عمولة لأي شخص مقابل اكتتابه أو تعهده بالاكتتاب في أية أسهم للشركة اكتتاباً منجزاً أو معلقاً على شرط أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على اكتتابات في أية اسهم للشركة سواء أكان ذلك منجزاً أم معلقاً على شرط وذلك إذا كان دفع العمولة مصرحاً به في نظام الشركة وكانت العمولة المدفوعة أو المتفق على دفعها لا تزيد على المقدار أو السعر المصرح به وكان مقدار العمولة المدفوعة أو المتفق على دفعها أو سعرها بالنسبة المئوية هو:
      (أ) الموضح في بيان الشركة وذلك في حالة الأسهم المعروضة على الجمهور للاكتتاب.
      (ب) الموضح في التقرير الذي صدر بدلاً عن البيان في حالة الأسهم التي لم تعرض على الجمهور للاكتتاب أو الموضح في أي تقرير غيره يصدر بالشكل المقرر ويوقع عليه بذات الطريقة التي يوقع بها على ذلك التقرير ويودع لدى المسجل أو الموضح في المنشور أو الإعلان الصادر بدعوة الجمهور للاكتتاب في الأسهم.
      (2) فيما عدا ما تقدم لا يجوز للشركة أن تستعمل شيئاً من أسهمها أو من رأس مالها النقدي – سواءً مباشرة أو بطريق غير مباشر – في دفع أية عمولة أو عمل خصم أو دفع علاوة لأي شخص مقابل اكتتابه أو تعهده بالاكتتاب في شئ من أسهمها اكتتاباً منجزاً أو معلقاً على شرط أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على اكتتابات في شئ من أسهم الشركة سواء أكان منجزاً أو معلقاً على شرط وسواء أضيفت الأسهم أو النقود التي استخدمت على الوجه سالف الذكر إلى الثمن ما تملكته الشركة من أموال أو إلى قيمة ما يعمل لها من الأشغال بمقتضى عقد من العقود أو دفعت النقود من الثمن الاسمي أو القيمة الاسمية لما ذكر أو غير ذلك.
      (3) ليس في هذه المادة ما ليس حق الشركة في دفع العمولة المعقولة التي جرى العرف بدفعها وكل من باع شيئاً للشركة وكل مؤسس لها وكل شخص آخر استلم نقوداً أو أسهماً من الشركة يجوز له ويكون له الحق دائماً أن يستعمل أي جزء من النقود أو الأسهم التي استملها في دفع أية عمولة يعتبر دفعها قانونيا بموجب أحكام هذه المادة لو دفعتها الشركة مباشرة.
      ذكر العمولة والخصم في ميزانية الشركة
      99- إذا قامت الشركة بدفع أية مبالغ على سبيل العمولة عن أية أسهم أو سندات أو سمحت بأي مبالغ على سبيل الخصم عن أية سندات فيجب أن تذكر في كل ميزانية جملة المبالغ التي دفعتها أو سمحت بها أو ما لم يشطب منها وذلك إلى أن تشطب جميع هذه المبالغ.
      الفصل السابع (حذف)
      الفصل الثامن
      شهادات الأسهم ... الخ
      تحديد موعد إصدار الشهادات
      101- (1) يجب على كل شركة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تخصيص أي من أسهمها أو سنداتها أو مجموعة سنداتها (ستوك سنداتها) خلال ثلاثة أشهر بعد تسجيل تحويل أي مما ذكر أن تنجز وتعد للتسليم شهادات بجميع الأسهم والسندات ومجموعة السندات (ستوك السندات) التي خصصت أو حولت إلا إذا نصت شروط إصدار الأسهم أو السندات أو مجموعة السندات (ستوك السندات) على خلاف ذلك.
      (2) إذا لم تنفذ مقتضيات هذه المادة فتعاقب الشركة وكل موظف فيها اشترك في عدم التنفيذ مع علمه بذلك بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة.
      الفصل التاسع
      معلومات بشأن الرهون وامتيازات ... الخ
      بطلان رهون وامتيازات معينة إذا لم تسجل
      102- إذا أنشأت الشركة بعد العمل بأحكام هذا القانون رهوناً أو امتيازات مما يأتي:
      (أ) رهناً أو امتيازاً لضمان إصدار أية سندات، أو
      (ب) رهناً أو امتيازاً على ما لم يطلب من رأس مال الشركة، أو
      (ج) رهناً أو امتيازاً منشأً أو ثابتاً بمقتضى صك مما يلزم تسجيله كوثيقة بيع إذا أبرمه أحد الأفراد ،أو
      (د) رهناً أو امتيازاً على عقار حيثما يكون موقعه أو على أي مصلحة في ذلك العقار، أو
      (هـ) رهناً أو امتيازاً على الديون الثابتة في دفاتر الشركة، أو
      (و) امتيازاً عائماً على تعهدات الشركة وأموالها.
      يبطل ذلك الرهن أو الامتياز في مواجهة مصفي الشركة أو أي دائن لها إلى المدى الذي يخوله أي ضمان على أموال أو أعمال ومشروعات الشركة إلا إذا أودعت لدى المسجل خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ إنشاء ذلك الرهن أو الامتياز التفاصيل المقررة بشأنه ومعها الصك – إن وجد – المنشئ له أو المثبت له أو صورة مما ذكر مصدقاً عليها بالشكل المقرر وذلك لكي تسجل بالكيفية المنصوص عليها في هذا القانون ودون الإخلال بأي عقد أو التزام بالوفاء بالمبالغ المضمونة بذلك الرهن أو الامتياز متى أبطل الرهن أو الامتياز بموجب أحكام هذه المادة استحقت على الفور المبالغ المضمونة به على أنه:
      (أولاً) إذا كان الرهن أو الامتياز قد أنشئ خارج السودان ولا يشمل إلا أموالاً موجودة خارج السودان فإن ميعاد الواحد والعشرين يوماً من التاريخ الذي يمكن أن يصل فيه الصك أو الصورة إلى السودان من الخارج بالبريد العادي لو أرسل فيه بما يلزم من السرعة يكون هو الميعاد المعتبر بدلاً عن ميعاد الواحد والعشرين يوماً من تاريخ إنشاء الرهن أو الامتياز والذي يجب أن تودع خلاله التفاصيل والصك والصورة لدى المسجل ،و
      (ثانياً) إذا أنشئ الرهن أو الامتياز في السودان ولكنه اشتمل على أموال خارج السودان فيجوز أن يودع للتسجيل الصك المنشئ للرهن أو الامتياز أو الذي يبدو أنه هو المنشئ لهما أو صورة منه مصدقاً عليها بالكيفية المقررة ولو كان قانون البلد الموجود فيه تلك الأموال يحتم اتخاذ إجراءات أخرى ليكون الرهن أو الامتياز صحيحاً ونافذاً،و
      (ثالثاً) إذا أعطي صك قابل للتداول ضماناً لدفع أية ديون ثابتة في دفاتر الشركة فلا يجوز اعتبار إيداع ذلك الصك لغرض ضمان أي دين للشركة رهناً أو امتيازاً على تلك الديون بالمعنى المقصود في هذه المادة ،و
      (رابعاً) حيازة السندات التي تخول حاملها امتيازاً على عقار لا تعتبر أنها مصلحة في عقار.
      التفاصيل في الحالات التي يستحق فيها أصحاب السندات المتسلسلة حقا بالتساوي فيما بينهم
      103- إذا أنشأت الشركة سندات متسلسلة تتضمن أو تعطى بمقتضى أي صك آخر امتيازاً لمصلحة حملة تلك السندات بالتساوي فيما بينهم فيكفي في تطبيق أحكام المادة 102 أن تودع لدى المسجل خلال واحد وعشرين يوماً من إبرام الوثيقة المشتملة على الامتياز أو من تاريخ تحرير السندات – إن لم توجد تلك الوثيقة – البيانات الآتية:
      (أ) جملة المبلغ المضمون بجميع السندات المتسلسلة،
      (ب) تواريخ القرارات التي أجازت إصدار السندات المتسلسلة وتاريخ الوثيقة الملحقة بها التي أنشأت الضمان أو عينته – إن وجدت،
      (ج) وصف عام للمال الذي ترتبت عليه الامتيازات,
      (د) أسماء أمناء حملة السندات – إن وجدوا-، ويجب أن يودع أيضاً مع ما تقدم الوثيقة المتضمنة الامتياز أو صورة منها مصدقاً عليها بالكيفية المقررة فإذا لم توجد تلك الوثيقة فيودع أحد السندات المتسلسلة ويجب على المسجل أن يقيد هذه التفاصيل في السجل عند دفع الرسم المقرر. على أنه في الأحوال التي تصدر فيها السندات المتسلسلة أكثر من مرة يجب أن تودع لدى المسجل تفاصيل عن تاريخ ومقدار ما يصدر في كل مرة لقيده في السجل ولكن لا يترتب على إغفال ذلك الإيداع أي أثر على صحة السندات التي أصدرت.
      التفاصيل في حالة العمولة ... الخ على السندات
      104- إذا دفعت الشركة لأي شخص أية عمولة أو علاوة أجرت له خصماً سواءً مباشرة أو بطريق غير مباشر قبل اكتتابه أو تعهده بالاكتتاب اكتتاباً منجزاً أو معلقاً على شرط في أية سندات للشركة أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على اكتتاب منجزة أو معلقة على شرط في أية سندات من سنداتها فيجب أن تشتمل التفاصيل الواجب إيداعها للتسجيل بموجب أحكام المادتين 102 و 103 على تفصيلات ما دفعته الشركة من العمولة أو من العلاوة أو مما أجرته من خصم أو نسبته المئوية ولكن لا يترتب على إغفال ذلك أي أثر على صحة السندات التي أصدرت على أن إيداع أية سندات بصفة ضمان لأي دين من ديون الشركة لا يعتبر لغرض تطبيق أحكام هذه المادة بمثابة إصدار للسندات بالخصم.
      نقره لتكبير أو تصغير الصورة ونقرتين لعرض الصورة في صفحة مستقلة بحجمها الطبيعي

    2. #2
      Moderator الصورة الرمزية halakhojali
      تاريخ التسجيل
      Oct 2008
      الدولة
      الخرطوم
      المشاركات
      1,833

      افتراضي

      سجل الرهون والامتيازات
      105- (1) يجب على المسجل أن يحتفظ لكل شركة بسجل بالشكل المقرر خاص بجميع الرهون والامتيازات التي تنشئها الشركة بعد العمل بموجب أحكام هذا القانون والتي يجب تسجيلها بموجب أحكام المادة 102 ويجب عليه عند دفع الرسم المقرر أن يقيد في السجل بالنسبة لكل رهن أو امتياز تاريخ إنشائه والمبلغ المضمون به وتفاصيل مختصرة عن الأموال المرهونة أو المقررة عليها الامتيازات وأسماء المرتهنين أو أصحاب حقوق الامتياز.
      (2) يجب على المسجل بعد إجراء القيد المطلوب بمقتضى أحكام البند (1) أن يعيد الصك – إن وجد – أو صورته المصدق عليها على حسب الأحوال الذي كان مودعاً لديه وفقاً لأحكام المادة 102 أو المادة 103 إلى الشخص الذي استودعه هذه الأوراق.
      (3) يجب أن يكون السجل المحفوظ طبقاً لأحكام هذه المادة معداً ليطلع عليه أي شخص متى دفع رسماً مقرراً لا يجاوز واحد ألف دينار عن كل إطلاع. [45]
      فهرست سجل الرهون والضمانات والامتيازات
      106- يجب على المسجل أن يحتفظ بفهرست مرتب بحسب التواريخ وبالشكل المقرر مع التفاصيل المقررة للرهون والامتيازات المسجلة لديه بموجب أحكام هذا القانون.
      شهادة التسجيل
      107- يجب على المسجل أن يعطي شهادة تحمل توقيع بتسجيل أي رهن أو امتياز مسجل بموجب أحكام المادة 102 وأن يذكر في الشهادة المبلغ المضمون بالرهن أو بالامتياز وتعتبر هذه الشهادة دليلاً قاطعاً على استيفاء مقتضيات أحكام المواد من 102 إلى 105 شاملة بشأن التسجيل.
      كتابة شهادة التسجيل على
      ظاهر السند وعلى ظاهر
      شهادة مجموعة السندات
      (ستوك السندات)
      108- يجب على الشركة أن تقوم بتظهير صورة من كل شهادة من شهادات التسجيل التي أعطيت بموجب أحكام المادة 107 على ظاهر كل ما تصدره من سندات أو شهادات مجموعة السندات (ستوك السندات) يكون الوفاء بها مضموناً بالرهن أو بالامتياز المسجل حسبما تقدم.
      على أنه لا يجوز تفسير حكم هذه المادة بأنه يلزم الشركة تظهير شهادة تسجيل أي رهن أو امتياز على ظاهر ما أصدرته من سندات أو شهادات مجموعة السندات (ستوك السندات) قبل إنشاء ذلك الرهن أو الامتياز.
      واجب الشركة وحقوق
      الشخص صاحب
      المصلحة فيما يتعلق
      بالتسجيل
      109- (1) يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل للتسجيل التفاصيل المقررة عن كل رهن أو امتياز تنشئه الشركة وعن إصدار سندات متسلسلة مما يقتضي التسجيل بموجب أحكام المادة 102 على أنه يجوز مع ذلك تسجيل ذلك الرهن أو الامتياز بناءً على طلب أي شخص له مصلحة في التسجيل.
      (2) إذا حصل التسجيل بناءً على طلب شخص غير الشركة كان لهذا الشخص الحق في أن يسترد من الشركة ما يكون قد دفعه للمسجل من الرسوم اللازمة للتسجيل.
      الاحتفاظ في مكتب الشركة المسجل بصورة من الصك المنشئ للرهن أو الامتياز
      110- يجب على كل شركة أن تحتفظ في مكتبها المسجل بصورة من كل صك أنشأت به رهناً أو امتيازاً مما يجب تسجيله بموجب أحكام المادة 102 على أنه في حالة السندات المتسلسلة المتماثلة يكفي الاحتفاظ بنسخة واحدة من أحد هذه السندات.
      تسجيل تعيين حارس أموال الشركة
      111-(1) إذا حصل أي شخص على أمر بتعيين حارس أو مدير لأموال إحدى الشركات أو قام هو بتعيين ذلك الحارس أو المدير بموجب أية سلطة مخولة له بأي صك فيجب عليه أن يودع لدى المسجل إعلاناً بهذه الواقعة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ ذلك الأمر أو من تاريخ التعيين الذي أجراه بمقتضى السلطة المضمنة في الصك ويجب على المسجل تدوين هذه الواقعة في سجل الرهون والامتيازات متى دفع له رسم مقداره خمسين ديناراً. [46]
      (2) كل شخص يقصر في تنفيذ أحكام البند (1) يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير
      إيداع الحارس للحسابات
      112- (1) يجب على كل حارس أو مدير لأموال الشركة عين بموجب السلطة المنصوص عليها في أي صك ووضع يده على الأموال أن يودع لدى المسجل في كل نصف سنة أثناء مدة وضع يده وكذلك عند انتهاء عمله بصفته حارساً أو مديرا ملخصاً بالشكل المقرر عن الإيرادات والمصروفات في المدة التي يتناولها الملخص ويجب عليه أيضاً عند انتهاء عمله كحارس أو مدير أن يودع لدى المسجل إعلاناً بهذا المعنى ويجب على المسجل أن يقيد الإعلان في سجل الرهون والامتيازات.
      (2) كل حارس أو مدير يقصر في تنفيذ أحكام البند (1) يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة.
      تصحيح سجل الرهون
      113- إذا اقتنعت المحكمة بأن إغفال تسجيل الرهن أو الامتياز خلال المدة المعينة في المادة 102 أو بأن إغفال أي تفاصيل أو ذكر تفاصيل غير صحيحة متعلقة بذلك الرهن أو الامتياز كان أمراً عرضياً أو راجعاً إلى السهو أو لسببٍ آخر كافٍ أو أنه ليس من النوع الذي يضر بمركز دائني الشركة أو مساهميها أو أنه بناءً على للمحكمة بناءً على طلب الشركة أو أي شخص آخر له مصلحة أن تأمر بمد ميعاد التسجيل أو تصحيح الإغفال أو الخطأ على حسب أسباب أخرى يكون من العدالة والإنصاف الإعفاء من الجزاء جاز الأحوال وذلك بالشروط والأوضاع التي تراها عادلة وملائمة ويجوز لها أيضاً أن تصدر الأمر الذي تستصوبه بشأن مصروفات الطلب.
      قيد الوفاء بالدين
      114- إذا قدم إلى المسجل دليل مقنع على الوفاء بالدين الذي أنشئ من أجله الرهن أو الامتياز فيجوز له أن يأمر بقيد مذكرة في السجل بحصول هذا الوفاء وأن يعطي للشركة صورة من هذه المذكرة إذا طلبتها.
      العقوبات
      115- (1) إذا لم تقم الشركة بإيداع التفاصيل الآتي ذكرها لدى المسجل لتسجيلها وهي:
      (أ‌)التفاصيل الخاصة بأي رهن أو امتياز أنشأته الشركة أو،
      (ب) التفاصيل الخاصة بإصدار السندات أو السندات المتسلسلة التي كان يجب تسجليها لدى المسجل بموجب الأحكام السابقة من هذا القانون. فتعاقب الشركة عند الإدانة ويعاقب كل موظف فيها أو شخص آخر اشترك في التقصير مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير إلا إذا كان التسجيل قد تم بناءً على طلب شخص آخر.
      (2) مع مراعاة ما تقدم إذا قصرت الشركة في تنفيذ شئ من هذا القانون بخصوص تسجيل ما أنشأه من رهن أو امتياز لدى المسجل فتعاقب الشركة عند الإدانة ويعاقب كل موظف فيها بإذن أو يسمح عمداً بهذا التقصير مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة وذلك دون الإخلال بأية مسئولية أخرى.
      (3) إذا أذن أي شخص أو سمح عمداً بتسليم أي سند أو أية شهادة مجموعة سندات (ستوك سندات) مما يجب تسجيله لدى المسجل بموجب الأحكام السابقة من هذا القانون دون أن تكون صورة شهادة التسجيل مكتوبة على ظاهر السند أو الشهادة مع علمه بذلك فيعاقب عند الإدانة بالغرامة التي تحددها المحكمة وذلك دون الإخلال بأية مسئولية أخرى.
      سجل الشركة الخاص بالرهون
      116- (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ لديها بسجل خاص للرهون وأن تقيد فيه جميع الرهون والامتيازات التي تؤثر بصفة خاصة على أموال الشركة ويجب أن يذكر في كل حالة وصف موجز للأموال المرهونة أو التي عليها امتياز ومبلغ الرهن أو الامتياز وأسماء المرتهنين وأصحاب الامتيازات ما عدا في حالة الضمانات المستحقة لحاملها.
      (2) يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي مدير لها أو موظف فيها يأذن أو يسمح عمداًُ بإغفال أي قيد يجب إجراؤه بموجب أحكام هذه المادة مع علمه بذلك.
      حق الإطلاع على صور الصكوك المنشئة للرهون والامتيازات وعلى سجل الشركة الخاص بالرهون
      117- (1) صور الصكوك المنشئة للرهون أو الامتيازات مما يجب تسجيله عند المسجل بموجب أحكام هذا القانون والاحتفاظ به في مكتب الشركة المسجل تنفيذاً لأحكام المادة 110 وكذلك سجل الرهون المحفوظ تنفيذا لأحكام المادة 116 يجب أن تكون معروضة في جميع الأوقات المعقولة ليطلع عليها أي دائن للشركة أو عضو فيها دون رسم ويجب كذلك أن يكون سجل الرهون معروضاً ليطلع عليه أي شخص آخر إذا دفع الرسم الذي تقرره الشركة على ألا يزيد على واحد ألف دينار عن كل إطلاع.
      (2) إذا رفضت الشركة السماح بالاطلاع على السجل والصور السابق الإشارة إليها فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويعاقب بذات العقوبة كل موظف في الشركة يأذن أو يسمح بهذا مع علمه به، ويجوز للمحكمة بالإضافة إلى العقوبة سالفة الذكر أن تصدر أمراً بالاطلاع فوراً على الصور والسجل جبراً عن الشركة.
      حق الإطلاع على سجل حاملي السندات والحصول على صور من وثائق الائتمان
      118- (1) فيما عدا الأحوال التي يقفل سجل حاملي سندات الشركة وفقاً لنظامها مدة أو مدداً لا تزيد في مجموعها على ثلاثين يوماً في كل سنة كما هو مبين في نظام الشركة يجب أن يكون هذا السجل معروضاً ليطلع عليه حامل السندات المسجل اسمه وأي مساهم في الشركة وذلك مع مراعاة القيود المعقولة التي تفرضها الشركة في اجتماعها العام بحيث تحدد للاطلاع مدة لا تقل عن ساعتين كل يوم ويجوز لكل حامل سندات ممن ذكروا أن يأخذ صورة من السجل أو جزءاً منه إذا دفع مبلغ خمسين ديناراً عن كل مائة كلمة أو كسور من المائة يطلب صورة منها.
      (2) يجب أن ترسل صورة من كل وثيقة ائتمان بضمان إصدار السندات إلى كل حامل من حملة هذه السندات إذا طلب ذلك ودفع في حالة وثيقة الائتمان المطبوعة مبلغ خمسين ديناراً أو أي مبلغ أقل من ذلك تقرره الشركة أو مبلغ عشرة دنانير عن كل مائة كلمة أو كسور من المائة يطلب صورة منها إذا لم يكن العقد مطبوعاً.
      (3) إذا رفضت الشركة السماح بالاطلاع أو إعطاء أو إرسال الصورة فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويعاقب بذات العقوبة كل موظف في الشركة يأذن أو يسمح بهذا الرفض مع علمه به ويجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بالسماح بالاطلاع فورا على السجل جبراً عن الشركة.
      الفصل العاشر
      السندات والامتيازات العائمة
      السندات العائمة
      119- الشرط المضمن في أية سندات أو في أية وثيقة لضمان أية سندات لا يكون باطلاًُ لمجرد أن تلك السندات قابلة أو غير قابلة للاسترداد فقط عند حدوث أمر غير محقق الوقوع مهما كان وقوعه بعيداً أو عند انقضاء أي زمن مهما كان طويلاً.
      سلطة إعادة إصدار السندات المستردة في حالات معينة
      120- (1) إذا استردت الشركة أية سندات سبق لها إصداراها فيكون من حقها استبقاء تلك السندات سارية المفعول لإعادة إصدارها ويعتبر هذا الحق مخولاً لها على الدوام إلا إذا نص نظامها أو نصت شروط إصدار السندات صراحة على خلاف ذلك أو كانت السندات قد استردت بناءً على التزام الشركة باستردادها (وهذا الالتزام هو غير الالتزام الذي يمكن تنفيذه فقط بوساطة الشخص الذي صدرت له السندات المستردة أو بوساطة من حول لهم السندات ) فإذا استعملت الشركة هذا الحق كان لها الحق في إعادة إصدار السندات إما بإصدارها هي بذاتها مرة أخرى أو بإصدار سندات أخرى بدلاً منها يعتبر هذا الحق قائماً لها على الدوام ومتى أعيد الإصدار كان لصاحب الحق في السندات ذات الحقوق والأولوية التي له كما لو لم تكن تلك السندات قد سبق إصدارها وتعتبر هذه الحقوق والأولوية أنها كانت له على الدوام.
      (2) إذا نقلت ملكية السندات إلى شخص عينته الشركة وكان الغرض من نقل الملكية استبقاء السندات سارية المفعول لإعادة إصدارها فإن نقلها من ذلك يعتبر لغرض تطبيق أحكام هذه المادة بمثابة إعادة إصدارها.
      (3) إذا أودعت الشركة شيئاً من سنداتها ضماناً للسلف التي تحصل عليها من وقت لآخر على الحساب الجاري أو على غيره فلا تعتبر هذه السندات أنها قد استردت لمجرد أن حساب الشركة لم يعد مديناً في أثناء المدة التي بقيت فيها مودعة لهذا الغرض.
      (4) إعادة إصدار السند أو إصدار سند آخر بدلاً عنه. بمقتضى السلطة المخولة للشركة أو التي تعتبر مخولة لها بموجب أحكام هذه المادة يعتبر بمثابة إصدار سند جديد بشأن رسوم الدمغة ولكنه لا يعتبر بمثابة إصدار سند جديد بشأن أي نص يحدد مقدار أو عدد السندات المراد إصدارها.
      (5) ليس في هذه المادة ما يخل بما يأتي:
      (أ) بسريان أي حكم أو أمر صادر من محكمة مختصة قبل صدور هذا القانون فيما بين من كانوا طرفاً في الإجراءات التي صدر بها الحكم أو الأمر ويفصل في الاستئناف المرفوع عن أي حكم أو أمر من هذا القبيل كما لو أن هذا القانون لم يصدر بعد، أو
      (ب) بأية سلطة مخولة للشركة بمقتضى سنداتها أو ضمانات هذه السندات في إصدار سندات بدلاً من أية سندات سددت أو تم الوفاء بها أو انقضت بغير طريق السداد.
      التنفيذ العيني في عقود الاكتتاب في السندات.
      121- العقد المبرم مع الشركة بأخذ أي من سنداتها ودفع قيمتها يجوز أن ينفذ بحكم يقضى بتنفيذه عيناً.
      دفع بعض الديون من الأصول الخاضعة لامتياز عائم بالأولوية على المطالبات بموجب الامتياز
      122- (1) إذا عين حارس بالنيابة عن حاملي سندات الشركة المضمونة بامتياز عائم أو إذ وضع حاملو هذه السندات يدهم أو وضع غيرهم يده بالنيابة عنهم على أي أموال يشملها الامتياز العائم المذكور أو تكون خاضعة له ولم تكن الشركة عندئذ في دور التصفية فإن الديون التي تكون في كل تصفية واجبة الدفع بطريق الأفضلية، يجب أن تدفع فوراً من أية أصول تصل إلى يد الحارس أو إلى الشخص الآخر واضع اليد حسبما تقدم وذلك بطريق الأولوية على أية مطالبة ناشئة عن أصل السندات .
      (2) تحسب المواعيد المبينة في أحكام الفصل الخامس سالفة الذكر من تاريخ تعيين الحارس أو من تاريخ وضع اليد على الأموال على حسب الأحوال .
      (3) جميع المبالغ التي تدفع بموجب أحكام هذه المادة يجب أن تسترد بقدر الإمكان ، من أصول الشركة المخصصة لدفع ديون الدائنين العاديين .
      الفصل الحادي عشر
      المذكرات والدفاتر والحسابات
      واجب الشركة في الاحتفاظ بدفاتر حسابات منتظمة .
      123- (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ بدفاتر حسابات منتظمة تقيد فيها حسابات وافية وصحيحة وكاملة عن أعمالها ومعاملاتها .
      (2) إذا لم تقم الشركة بتنفيذ مقتضيات البند (1) ، فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف فيها يأذن أو يسمح عمدا بذلك التقصير مع علمه به .[58][i]
      الميزانية السنوية.
      124- (1) يجب على كل شركة أن تقوم بموازنة حساباتها وبإعداد ميزانيتها مرة على الأقل في كل سنة في فترات لا تزيد على خمسة عشر شهراً .
      (2) يجب على مراجع الشركة مراجعة الميزانية على الوجه المقرر فيما بعد وأن يرفق بها تقريره أو يضع في نهايتها إشارة إلى تقريره ويتلى التقرير أمام الشركة في الاجتماع العام ويجب أن يكون معروضاً ليطلع عليه أعضاء الشركة ،
      (3) يجب على كل شركة غير الشركات الخاصة أن ترسل صورة من ميزانيتها التي روجعت إلى كل عضو في الشركة من طريق عنوانه المسجل قبل الاجتماع الذي ستعرض فيه الميزانية على الأعضاء بسبعة أيام على الأقل ، ويجب على الشركة أن تودع صورة منها في مكتب الشركة المسجل لمدة لا تقل عن سبعة أيام قبل الاجتماع ، ليطلع عليها أعضاء الشركة.
      (4) إذا قصرت الشركة في تنفيذ مقتضيات هذه المادة فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف في الشركة يأذن أو يسمح عمداً بذلك التقصير مع علمه به. [ii]
      مشتملات الميزانية .
      125- (1) يجب أن تشمل الميزانية على موجز عن أموال الشركة ومجوداتها ورأس مالها والتزاماتها مع ذكر التفاصيل التي تظهر الطبيعة العامة لهذه الالتزامات والأصول والطريقة التي اتبعت في تقويم الأصول الثابتة .
      (2) تعمل الميزانية على حسب الأنموذج (ج) في الجدول الثالث أو بما يقرب من شكله حسبما تسمح به ظروف الحال .
      اعتماد الميزانية
      126- (1) فيما عدا ما هو منصوص عليه في البند (2) يكون اعتماد الميزانية على الوجه الآتي :
      (أ‌)إذا كانت الشركة من الشركات المصرفية فيجب أن يكون موقعاً على الميزانية من السكرتير أو المديرـ إن وجد ـ وفي حالة وجود أكثر من ثلاثة أعضاء لمجلس إدارة الشركة، فيجب أن يكون التوقيع من ثلاثة أعضاء على الأقل، فإذا لم يوجد أكثر من ثلاثة أعضاء فيكون التوقيع منهم جميعاً ،
      (ب‌) في حالة الشركات الأخرى يجب أن يوقع على الميزانية اثنان من أعضاء مجلس الإدارة فإذا كان عدد الأعضاء أقل من ذلك أن يكون التوقيع من عضو مجلس الإدارة الوحيد ومن السكرتير أو المدير ـ إن وجد ـ .
      (2) إذا كان مجموع عدد أعضاء مجلس إدارة الشركة الموجودين في السودان أقل من العدد المطلوب توقيعه بموجب أحكام البند (1) فيجب عندئذ التوقيع على الميزانية من جميع أعضاء مجلس الإدارة الموجودين في السودان ، فإذا كان الموجود في السودان عضواً واحداً فقط ، فيجب أن يوقع على الميزانية ولكن يجب في هذه الحالة أن تلحق الميزانية مذكرة يوقع عليها أعضاء مجلس الإدارة أو عضو مجلس الإدارة السابق ذكرهم بتوضيح السبب في عدم تنفيذ أحكام البند (1) .
      (3) إذا صدرت من الميزانية صورة غير موقع عليها من المطلوب توقيعهم بموجب أحكام هذه المادة أو نشرت هذه الصورة أو تداولتها الأيدي فتعاقب الشركة وكل موظف فيها اشترك في المخالفة مع علمه بها بالغرامة التي تحددها المحكمة[iii].
      إرسال صورة من الميزانية ومن تقرير المراجع إلى المسجل
      127- (1) يجب على الشركة بعد عرض الميزانية في الاجتماع العام أن تودع لدى المجلس صورة منها موقعا عليها من المدير أو والسكرتير وذلك في ذات الوقت الذي تودع فيه صورة من القائمة السنوية بأسماء الأعضاء والموجز اللذين أعدتهما وفقا لأحكام المادة 28 .
      (2) إذا لم يوفق الاجتماع العام على الميزانية عند عرضها عليه ، فيجب أن يرفق بها مذكرة بهذا المعنى بأسباب عدم الموافقة ، ويجب إرفاق المذكرة والأسباب بصورة الميزانية الواجب إيداعها لدى المسجل .
      (3) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .
      (4) إذا قصرت الشركة عن تنفيذ مقتضيات هذه المادة فتعاقب ويعاقب كل موظف فيها يأذن أو ويسمح عمدا بالتقصير مع علمه بذات العقوبة المنصوص عليها في أحكام المادة 28 .
      حق عضو الشركة في أخذ صورة من الميزانية ومن تقرير المراجع
      128- فيما عدا ما تنص أحكام هذا القانون على خلافه ، يكون لكل عضو في الشركة الحق في أن تعطى له نسخة من الميزانية ومن تقرير المراجع إذا دفع رسماً لا يجاوز خمسين ديناراً عن كل مائة كلمة أو كسر منها[iv].
      الفصل الثاني عشر
      التقرير الذي تلتزم بنشره شركات التأمين
      وشركات أخرى معينة
      واجب بعض الشركات في نشر التقرير المبين في الجدول .
      129- (1) يجب على كل شركة من شركات الإيداع أو الادخار أو المنفعة أن تضع تقريراً وفقاً للأنموذج (د) من الجدول الثالث أو ما يقرب منه حسبما تسمح به الظروف ، وذلك قبل مباشرة أعمالها وأيضاً في أول يوم اثنين من فبراير وأول يوم ثلاثاء من أغسطس من كل سنة تزاول فيها أعمالها .
      (2) يجب أن تعرض في مكان ظاهر بمكتب الشركة المسجل وفي كل مكتب أو محل فرعي تباشر فيه أعمالها صورة من ذلك التقرير وأن تظل هذه الصورة معروضة إلى أن يعرض التقرير التالي له.
      (3) لكل عضو في الشركة ولكل دائن لها الحق في الحصول على صورة من ذلك التقرير إذا دفع مبلغاً لا يزيد على واحد ألف دينار[v].
      (4) إذا قصرت الشركة في تنفيذ مقتضيات هذه المادة فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة على كل يوم يستمر فيه عدم التنفيذ ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بعدم التنفيذ مع علمه بذلك[vi] .
      (5) ألغي .
      الفصل الثالث عشر
      فحص المسجل للمستندات
      سلطة المسجل في طلب المعلومات والإيضاحات
      130- (1) إذا رأى المسجل عند إطلاعه على أي مستند من مستندات الشركة الواجب عرضها عليه بموجب أحكام هذا القانون ضرورة الحصول على أية معلومات أخرى بغرض استكمال التفاصيل الوافية عن الموضوع الذي يتعلق به ذلك المستند ، فيجوز له أن يصدر للشركة التي تعرض عليه هذا المستند أمراً مكتوباً يطلب منها فيه موافاته كتابةً بما يريد من معلومات أو إيضاحات في الميعاد الذي يعينه في الأمر .
      (2) عند وصول الأمر الصادر من المسجل بموجب أحكام البند (1) يجب على موظفي الشركة وعلى من كان موظفاً لديها القيام بأقصى ما يستطيع لموافاة المسجل بالمعلومات أو الإيضاحات التي يطلبها .
      (3) إذا رفض أي من هؤلاء الأشخاص أو أهمل في تقديم المعلومات أو الإيضاحات المطلوبة ، فيعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل مخالفة يرتكبها[vii] .
      (4) " ألغي" .
      (5) تطبق أحكام هذه المادة على الشركات التي تؤسس خارج السودان وتزاول أعمالها داخل السودان .
      الفصل الرابع عشر
      التفتيش والمراجعة
      فحص أعمال الشركة بناءً على طلب الأعضاء.
      131- (1) يجوز للمسجل ، بناءً على طلب مقدم من مائة عضو على الأقل أو من أعضاء يملكون عشرة في المائة على الأقل من عدد الأسهم الصادرة لأي شركة من الشركات أن يعين واحداً أو أكثر من المفتشين الأكفاء لفحص أعمال الشركة وتقديم تقرير عنها بالطريقة التي يعينها المسجل .
      (2) يجب أن يؤيد الطلب بالأدلة التي يطلبها المسجل لغرض إثبات أن مقدمي الطلب لديهم مبررات معقولة للمطالبة بالفحص .
      فحص أعمال الشركة في حالات أخرى
      132- دون الإخلال بسلطات المسجل بموجب أحكام المادة 131:
      (أ‌)يجب عليه أن يعين واحداً أو أكثر من المفتشين الأكفاء لفحص أعمال شركة من الشركات وتقديم تقرير عنها بالطريقة التي يعينها إذا أعلنت :
      (أولاً) الشركة بقرار خاص منها ، أو
      (ثانياً) المحكمة بأمر منها ،أن أعمال الشركة ينبغي أن تفحص بواسطة مفتش يعينه المسجل ،
      (ب‌) يجوز له أن يتخذ ذلك الإجراء :
      (أولاً) إذا لم تقدم المعلومات والإيضاحات المطلوب تقديمها إليه بموجب أحكام المادة 130 خلال المدة المحددة أو إذا رأى المسجل بعد قراءتها أن المستند المشار إليه في تلك المادة يكشف عن أمر غير مرض في شئون الشركة أو أنه لا يظهر توضيحاً وافياً ومقبولاً عن المسألة التي يتعلق بها ، أو
      (ثانياً) إذا ظهر للمسجل أن هناك ظروفاً توحي بأن :
      - أعمال الشركة تدار أو كانت تدار بنية غش الدائنين أو الأعضاء أو أي شخص آخر أو بغرض الغش أو لغرض غير مشروع ، أو بطريقة مجحفة لأي فريق من أعضاء الشركة ، أو أن الشركة قد أنشئت لغرض الاحتيال أو لغرض غير مشروع ، أو
      -الأشخاص الذين لهم صلة بتكوينها أو إدارة أعمالها قد أدينوا فيما يتعلق بذلك التكوين أو الإدارة بالغش أو بالانحراف في تصرفاتهم أو أدينوا بالسلوك المشين تجاه الشركة أو تجاه أعضائها ، أو
      -أعضاء الشركة لم تتم موافاتهم بجميع المعلومات المتصلة بأعمال الشركة والتي كانت من المعقول أن يتوقعوا موافاتهم بها .
      تقديم المستندات والأدلةفي حالة الفحص
      133- (1) يجب على جميع موظفي ووكلا الشركة التي تفحص أعمالها وفقا لأحكام المادتين 131 و132 أن يحافظوا على جميع الدفاتر والمستندات التي تكون في حيازتهم أو تحت سلطتهم والتي تخص أو تتعلق بالشركة وأن يقدموا للمفتشين أو أن يحضروا أمامهم ، إذا طلب منهم ذلك وأن يبذلوا لهم كل المساعدات اللازمة لإجراء الفحص متى كان ذلك ممكناً .
      (2) يجوز للمفتش أن يستجوب موظفي الشركة ووكلائها بعد حلف اليمين وله بالتالي أن يطلب إليهم حلف اليمين .
      (3) إذا رفض أي موظف بالشركة أو وكيل من وكلائها تقديم أي دفتر أو مستند للمفتشين مما يكون واجباً عليه تقديمه بموجب أحكام هذه المادة ، أو رفض الحضور أمام المفتش شخصياً عندما طلب منه ذلك أو رفض الإجابة على أي سؤال وجه إليه من المفتشين فيما يتعلق بأعمال الشركة ، فيعاقب بالسجن لمدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر أو بالغرامة التي تحدها المحكمة أو بالعقوبتين معاً وأيضاً بغرامة أخرى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر خلاله المخالفة بعد اليوم الأول[viii]
      (4) أية إشارة في هذه المادة للموظفين أو وكلاء تشمل الموظفين والوكلاء السابقين والحاليين ، بحسب الحال ، وتشمل كلمة " وكلاء " أصحاب البنوك ومستشاري الشركة القانونيين وأي أشخاص تعينهم الشركة كمراجعين سواء أكان هؤلاء الأشخاص موظفين بالشركة أم غير ذلك .
      تقرير المفتش.
      134- يجوز للمفتش تقديم تقارير مؤقتة للمسجل ويكون تقديمها واجباً إذا طلب منهم المسجل ذلك ، وفي نهاية الفحص يجب عليهم تقديم تقرير نهائي إلى المسجل .
      الدعاوى الناشئة من تقرير المفتش.
      135- إذا ظهر للمسجل من أي تقرير مقدم بموجب أحكام المادة 134 :
      (أ‌)أن أي شخص قد ارتكب جريمة مما يجعله مسئولاً عنها جنائيا بالنسبة للشركة ، فيجوز للمسجل ، أن يقاضي ذلك الشخص بشأن تلك الجريمة ،
      (ب) أنه ينبغي لتحقيق مصلحة عامة أن تقوم أية شركة شملها التقرير باتخاذ الإجراءات القانونية للمطالبة بتعويض عن أي غش أو انحراف في التصرف أو أي سلوك مشين بالنسبة إلى تأسيس الشركة وإنشائها وإدارة شئونها أو لاسترداد أية ممتلكات للشركة أسيء استعمالها أو احتجزت بطريق غير مشروع جاز للمسجل أن يقوم بنفسه باتخاذ تلك الإجراءات باسم الشركة ونيابة عنها وتتحمل الشركة أية رسوم أو مصروفات ناشئة عنها.
      تكاليف الفحص
      135أ – (1) يقوم الآتي ذكرهم بإيفاء المصروفات الطارئة والناشئة عن الفحص الذي يجريه المفتش[ix]:
      (أ‌)المتقدمون بطلب الفحص في حالة تعيين المفتش بموجب أحكام المادة 131 (1) .
      (ب) الشركة في حالة تعيين المفتش بموجب أحكام المادة 132(1)
      (ج) أعضاء مجلس إدارة الشركة شخصياً في حالة تعيين المفتش بموجب أحكام المادة 132 (ب) ، ولكن إذا أدين أي شخص في دعوى أقيمت بموجب أحكام المادة 135(أ) أو صدر أمر في مواجهته بدفع تعويض أو رد أية ممتلكات في دعوى أقيمت بموجب أحكام المادة 135(ب) فيجوز أن يصدر أمراً في مواجهته في ذات الدعوى بدفع المصروفات المذكورة ، للمقدار الذي تحدده المحكمة التي قضت بإدانته ، أو التي أمرت بدفع ذلك التعويض أو رد تلك الممتلكات ، بحسب الحال ، ويكون هذا الشخص مسئولاً عن تلك الحدود عن الوفاء للمتقدمين بطلب الفحص أو للشركة أو للمديرين ، بحسب الحال .
      (2) يجب على المسجل ، وقبل تعيينه لمفتش ، أن يطلب من المتقدمين بطلب الفحص أو من الشركة أو من المديرين ، بحسب الحال ، تقديم ضمان مالي في الحدود التي يراها كافية في تلك ظروف وذلك لمقابلة تكاليف الفحص .
      (3) يقدر المسجل مبالغ المصروفات الطارئة والناشئة عن الفحص ويصدق عليها وزير العدل وتستوفى من الشخص الواجب عليه إيفاؤها ، كما لو كانت غرامة مفروضة من المحكمة ، ولا يجوز لأية محكمة أن تعقب على هذا التقدير[x].
      (4) يجوز للمحكمة أن تأمر الشركة بإيفاء ما تحمله المتقدمون بطلب الفحص أو ما يتحمله المديرون ، بحسب الحال ، عندما تكون المبالغ الواجب استيفاؤها ، بموجب أحكام البند (1) أقل من المصروفات المذكورة متى اقتنعت المحكمة ، بناءً على التقرير الذي تم بموجب أحكام المادة 134 ، بأن المتقدمين بطلب الفحص كانوا محقين في طلب الفحص أو أن أياً من أعضاء مجلس الإدارة لم يكن مداناً بأي إخلال في أدائه لواجباته .
      عريضة تصفية الشركة .
      135ب- إذا ظهر للمسجل من وقائع أي تقرير مقدم بموجب أحكام المادة 134 في حالة أي شركة تكون قابلة للتصفية بموجب أحكام المادة 155 أنه من المناسب لتحقيق مصلحة عامة تصفية تلك الشركة ، جاز له :
      - ما لم تكن الشركة قد صفتها المحكمة أن يرفع عريضة بتصفيتها استناداً إلى مقتضيات العدل والإنصاف .
      قبول تقرير المفتشين كبينة .
      136- صورة التقرير الذي أعده المفتشون المعنيون بموجب أحكام هذا القانون والموثق بخاتم الشركة التي فحص هؤلاء المفتشين أعمالها تكون مقبولة في أي إجراء قانوني كبينة على رأي المفتشين في أية مسألة يشتمل عليها التقرير .
      مؤهلات المراجعين وتعيينهم.
      137- (1) لا يجوز تعيين أي شخص مراجعاً لأية شركة إلا إذا كان يحمل شهادة من وزير المالية والاقتصاد الوطني تخوله العمل كمراجع للشركات ، على أنه يجوز لمجلس الوزراء بموجب أمر ينشر في الجريدة الرسمية أن يوجه بأن يكون لأعضاء أية مؤسسة أو هيئة أو هيئة مذكورة في هذا الأمر الحق في أن يعينوا ويعملوا كمراجعين للشركات في جميع أنحاء السودان .
      (2) يجوز لمجلس الوزراء بموجب أمر ينشر في الجريدة الرسمية أن يضع قواعد تنص على إعطاء شهادات تخول حامليها حق العمل كمراجعين للشركات ، ويجوز أن تنص في هذه القواعد على الشروط والقيود الواجب مراعاتها في منح هذه الشهادات، ويكون لحامل الشهادة المذكورة الحق في العمل كمراجع للشركات في جميع أنحاء السودان إلا إذا قيدت أو حددت الشهادة استعمال هذا الحق .
      (3) يجب على كل شركة أن تعين عند انعقاد اجتماعها العام السنوي مراجعاً أو مراجعين للقيام بأعمال المراجعة إلى أن ينعقد الاجتماع السنوي التالي .
      (4) إذا لم يعين مراجع في الاجتماع العام السنوي ، فيجوز للمحكمة بناءً على طلب أي عضو بالشركة ، أن تعين مراجعاً للشركة للسنة الجارية وأن تحدد الأجر الذي تدفعه له نظير خدماته .
      (5) لا يجوز أن يعين مراجعاً للشركة أي من الأشخاص الآتية أسماءهم :
      (أ‌)أعضاء مجلس إدارة الشركة أو موظفوها ، و
      (ب) شركاء أعضاء مجلس إدارة الشركة أو شركاء موظفيها، و
      (ج) أي شخص يكون في خدمة أحد أعضاء مجلس الإدارة أو موظفي الشركة .
      (6) لا يجوز أن يعين في الاجتماع العام السنوي شخص كمراجع للشركة غير المراجع الذي تقاعد إلا إذا قام أحد أعضاء الشركة بإخطار الشركة قبل انعقاد الاجتماع العام السنوي بأربعة عشر يوماً على الأقل برغبته في ترشيح ذلك الشخص لوظيفة المراجع ويجب على الشركة أن ترسل صورة من هذا الإخطار إلى المراجع الذي تقاعد وأن تخطر أعضاءها بذلك بطريق الإعلان أو بأي طريق آخر يجيزه نظام الشركة وذلك قبل انعقاد الاجتماع العام السنوي بسبعة أيام على الأقل .
      على أنه إذا حدث بعد إخطار الشركة برغبة العضو في ترشيح مراجع إن دعي الاجتماع العام السنوي للانعقاد بعد تاريخ الإخطار بأربعة عشر يوماً أو أقل فإن أحكام هذه المادة تعتبر مستوفاة بالنسبة إلى مدة الإعلان، ويجوز للشركة بدلاً من إرسال أو إصدار الإعلان المطلوب منها في الميعاد المقرر في أحكام هذه المادة أن ترسل الإعلان أو تصدره في ذات الوقت الذي تعلن فيه عن انعقاد الاجتماع العام السنوي .
      (7) يجوز لمجلس الإدارة تعيين أول مراجعين للشركة قبل انعقاد الاجتماع التأسيسي ، فإذا عين المراجعون بهذه الطريقة بقوا في وظائفهم إلى أن ينعقد الاجتماع التأسيسي ، إلا إذا عزلوا قبل ذلك بقرار يصدر من أعضاء الشركة في اجتماع عام وفي هذه الحالة يجوز لهؤلاء الأعضاء أن يعينوا المراجعين في هذا الاجتماع .
      (8) يجوز لمجلس الإدارة ملء أية وظيفة من وظائف المراجعين تخلو عرضاً ، ولكن يجوز في أثناء خلو الوظيفة أن يقوم بالعمل المراجعون الباقون أو القائمون بالعمل أو المراجع الباقي أو القائم بالعمل .
      (9) تحدد الشركة في الاجتماع العام أتعاب المراجعين ولكن يجوز لمجلس الإدارة ، تحديد أتعاب المراجعين المعنيين قبل انعقاد الاجتماع التأسيسي أو عند ملء وظيفة المراجع التي تخلو عرضاً .
      سلطات المراجعين وواجباتهم .
      138- (1) لكل مراجع الحق في أن يطلع على دفاتر وحسابات وفواتير الشركة في أي وقت ومن حقه أن يطلب من مجلس إدارة الشركة وموظفيها المعلومات والإيضاحات اللازمة لأداء واجباته كمراجع .
      (2) يجب على المراجعين وضع تقرير لأعضاء الشركة عن الحسابات التي قاموا بفحصها وعن كل ميزانية تعرض على الشركة في الاجتماع العام ، وفي أثناء توليهم وظائفهم ويجب أن يذكر في هذا التقرير ما يأتي :
      (أ‌)ما إذا كانوا قد حصلوا على جميع المعلومات والإيضاحات التي طلبوها ، و
      (ب) ما إذا كانوا يرون أن الميزانية المشار إليها في التقرير قد وضعت بالمطابقة للقانون ، و
      (ج) ما إذا كانت الميزانية تعرض الحالة المالية للشركة عرضاً حقيقياً وصحيحاً وفقاً لمدى المعلومات والإيضاحات التي أعطيت لهم ووفقا لما هو مبين في دفاتر الشركة .
      (3) إذا كانت الشركة من الشركات المصرفية وكان لها مصارف فرعية خارج حدود السودان فيكفي أن يوضع لإطلاع المراجع ما يكون قد أرسل إلى المركز الرئيسي للشركة في السودان من صور ومستخرجات دفاتر الفرع وحساباته .
      حق حاملي الأسهم الممتازة ..الخ في تسلم التقارير وفحصها .
      139- (1) يكون لحاملي الأسهم والمستندات الممتازة ذات الحق المقرر لحاملي الأسهم العادية في تسليم ميزانية الشركة وتقارير المراجعين وغيرها من التقارير وفحصها .
      (2) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .
      الفصل الخامس عشر
      مزاولة الشركة لأعمالها دون أن يكون فيها
      الحد الأدنى القانوني من الأعضاء
      المسئولية المترتبة على مزاولة الأعمال بعدد من الأعضاء يقل عن سبعة أو يقل عن اثنين في حالة الشركات الخاصة
      140- إذا نقص ، في أي وقت ، عدد أعضاء الشركة عن اثنين في حالة الشركات الخاصة ، أو عن سبعة ، في حالة أية شركات أخرى ، وزاولت الشركة أعمالها مدة تزيد عن ستة أشهر مع وجود هذا النقص فكل عضو يكون في الشركة أثناء المدة التي زاولت فيها أعمالها بعد مدة الستة أشهر المذكورة ويعلم أنها تزاول أعمالها بأقل من عضوين أو من سبعة ، على حسب الأحوال يلتزم بأن يدفع على انفراد جميع ديون الشركة التي تعاقدت عليها خلال هذه المدة ، ويجوز مقاضاته بشأنها ، بدون اشتراك أي عضو آخر في الدعوى.
      الفصل السادس عشر
      إعلان المستندات واعتمادها
      إعلان المستندات للشركة
      141- يجوز أن يكون إعلان المستندات بتركها في مكتب الشركة المسجل أو بإرسالها إلى ذلك المكتب بالبريد المسجل .
      إعلان المستندات للمسجل .
      142- يجوز إعلان المستندات للمسجل بإرساله إليه بطريق البريد المسجل أو بتسليمه إليه بتركه له في مكتبه .
      توثيق المستندات .
      143- المستندات أو الإجراءات التي يلزم توثيقها من الشركة يجوز التوقيع عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من السكرتير أو من أي موظف آخر بالشركة مفوض في ذلك ولا يلزم أن تختم بالخاتم العام للشركة
      الفصل السابع عشر
      القوائم والنماذج والقواعد الخاصة بالمسائل المقررة
      تطبيق وتعديل القوائم والنماذج وسلطة ووضع قواعد للمسائل المقررة.
      144- (1) تستعمل النماذج المبينة في الجدول الثالث أو نماذج قريبة منها بالقدر الذي تسمح به الظروف في جميع المسائل التي تشير إليها النماذج .
      (2) يجوز لمجلس الوزراء تعديل أي قائمة أو أي أنموذج في الجدول الأول تعديلاً لا يؤدي إلى زيادة مقدار الرسوم الواجب دفعها للمسجل في ذلك الجدول كما يجوز له تعديل النماذج في الجدول الثالث أو الإضافة إليها .
      (3) يجب أن ينشر في الجريدة الرسمية كل ما يعدل من القوائم أو النماذج ، ومتى تم النشر فيجب العمل بها كما لو كانت قد صدرت بموجب أحكام هذا القانون ولكن لا يكون التعديل الذي يجريه مجلس الوزراء في القائمة (أ) من الجدول الأول أي أثر على أية شركة مسجلة قبل تعديل أو إلغاء أي جزء من تلك القائمة .
      (4) بالإضافة إلى أية سلطات مخولة فيما تقدم بموجب أحكام هذه المادة ، يجوز لوزير العدل وضع قواعد تنص على جميع أو بعض المسائل التي يحتم هذا القانون تقريرها بأمر منه[xi].
      (5) يجب نشر هذه القواعد في الجريدة الرسمية ومتى تم نشرها فيجب العمل كما لو كانت قد صدرت بموجب أحكام هذا القانون .
      الفصل الثامن عشر
      التحكيم والصلح
      سلطة الشركات في إحالة المسائل إلى التحكيم .
      145- (1) يجوز للشركة بمقتضى اتفاق مكتوب أن تحيل إلى التحكيم أي نزاع قائم أو قد يقوم مستقبلاً بينها وبين أية شركة أخرى أو شخص آخر .
      (2) يجوز للشركات التي تكون أطرافاً في التحكيم أن تفوض المحكمين سلطة الفصل في أية نصوص أو البت في أي موضوع يمكن قانوناً للشركات نفسها أو لمجالس إدارتها أو لأية هيئة أخرى تتولى إدارة تلك الشركات البت أو الفصل فيه.
      سلطة الصلح مع الدائنين والأعضاء.
      146- (1) عند إجراء صلح أو تسوية بين الشركة وبين دائنتها أو أية فئة منهم أو بينها وبين أعضائها أو أية فئة منهم ، يجوز للمحكمة ، بناءً على طلب إيجازي من الشركة أو من أي دائن أو عضو فيها أو من المصفي إن كانت الشركة في دور التصفية ، أن تأمر بدعوة الدائنين أو فئة منهم أو أعضاء الشركة أو فئة منهم ، على حسب الأحوال ، إلى اجتماع يعقد ويتم السير فيه بالكيفية التي تأمر بها المحكمة .
      (2) إذا حصل اقتراع الصلح أو التسوية على الأغلبية العددية التي تمثل الحائزين لثلاثة أرباع قيمة ديون الدائنين أو فئة الدائنين أو قيمة ما يكون للأعضاء أو فئة الأعضاء ، على حسب الأحوال ، ممن حضروا الاجتماع بأشخاصهم أو بوكلاء مفوضين عنهم قانوناً فإن ذلك الصلح أو التسوية ، إذا أقرته المحكمة، يكون ملزماً لجميع الدائنين أو فئة الدائنين أو لجميع الأعضاء أو فئة الأعضاء ، على حسب الأحوال ، وملزماً أيضا للشركة وللمصفي أو الملزمين بالدفع إن كانت الشركة في دور التصفية .
      الفصل التاسع عشر
      تحويل الشركة الخاصة إلى شركة عامة
      تحويل الشركة الخاصة إلى شركة عامة .
      147- (1) يجوز للشركة الخاصة ، مع مراعاة أي نص مضمن في عقد تأسيسها أو في نظامها ، أن تتحول إلى شركة عامة بمقتضى قرار خاص ، ويجب عليها أن تودع لدى المسجل صورة من هذا القرار وأن تودع لديه أيضاً تقريراً بدلاً من البيان الذي كان يجب عليها إيداعه لدى المسجل لو كانت شركة عامة قبل تخصيص أي من أسهمها أو مستنداتها ويجب عليها كذلك أن تودع لدى المسجل تصريحاً مصدقاً عليه بطريقة صحيحة مما كان يجب عليها إيداعه قبل البدء في مزاولة أعمالها لو كانت شركة عامة .
      (2) متى أودعت المستندات المبينة في البند (1) فيجب على المسجل أن يدون في دفاتره التغيير المتعلق بالشركة.
      الباب الخامس
      التصفية
      الفصل الأول
      أحكام تمهيدية
      طريقة التصفية .
      148- (1) تكون تصفية الشركات إما :
      (أ‌)من طريق المحكمة ، أو
      (ب) اختيارية ، أو
      (ج) تحت إشراف المحكمة .
      (2) تسري أحكام هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات على التصفية التي تحصل بأية طريقة من الطرق المذكورة إلا إذا تبين خلاف ذلك.
      الفصل الثاني
      الملزمون بالدفع
      مسئولية أعضاء الشركة الحاليين ، والسابقين بصفتهم ملزمين بالدفع .
      149– مع مراعاة أحكام هذه المادة يلتزم م كل عضو من أعضاء الشركة الحاليين والسابقين بأن يساهم في أصول الشركة في حالة تصفيتها بمبلغ يكفي للوفاء بديونها والتزاماتها ونفقات التصفية وتكاليفها ومصروفاتها ولتسوية حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم ، وذلك بالشروط الآتية :
      (أ‌)لا يلزم العضو السابق بالمساهمة في الدفع إذا كانت عضويته قد انتهت قبل البدء في التصفية بسنة أو أكثر ،
      (ب) لا يلزم العضو السابق بالمساهمة في الدفع من ديون الشركة أو التزاماتها التي نشأت بعد انتهاء عضويته ،
      (ج) لا يلزم العضو السابق بالمساهمة إلا إذا تبين للمحكمة أن الأعضاء الحاليين لا يمكنهم الوفاء بما يلتزمون بالمساهمة في دفعه بموجب أحكام هذا القانون ،
      (د) فيما عدا ما هو منصوص عليه في المادة 150 لا يجوز أن يطلب من أي عضو في الشركة أن يدفع ما يزيد على مقدار ما لم يدفع من الأسهم – إن وجد – التي يلتزم بالدفع عنها بصفته عضواً حالياً أو سابقاً ،
      (هـ) ليس في هذا القانون ما يبطل أي نص مضمن في أية وثيقة تأمين أو أي عقد حددت فيه مسئولية الأعضاء ، بالنسبة إلى الوثيقة أو العقد ، أو قصرت فيه تلك المسئولية على أموال الشركة وحدها ،
      (و) لا يعتبر المبلغ المستحق لأي عضو في الشركة ، بصفته عضواً من الحصص أو والأرباح أو غيرها ديناً على الشركة تلتزم بدفعه لهذا العضو في حالة التزاحم بينه وبين أي دائن آخر ليس عضوا في الشركة ،ولكن يجوز أن يكون هذا المبلغ محلاً للنظر في التسوية النهائية لحقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .
      مسئولية أعضاء مجلس الإدارة إذا كانت مسئوليتهم غير محدودة
      150- في حالة تصفية الشركة يلتزم كل عضو سابق أو حالي من أعضاء مجلس الإدارة أو كل مدير سابق أو حالي ممن تكون مسئوليتهم بموجب أحكام هذا القانون مسئولية غير محدودة بأن يدفع أيضاً بالإضافة إلى التزامه بالدفع – إن وجد – بصفته عضواً عادياً ، مبالغ أخرى كما لو كان في بدء التصفية التزامه بالدفع بموجب أحكام المادة 149 خاضعاً للشروط المضمنة في الفقرة (د) من المادة المذكورة مع ذلك:
      (أ‌)لا يلتزم عضو مجلس أو المدير السابق بالمساهمة في دفع هذه المبالغ الإضافية إذا انقطع عن شغل منصبه قبل البدء في التصفية بسنة أو أكثر ،
      (ب) لا يلتزم عضو مجلس الإدارة أو المدير السابق بالمساهمة في دفع أي مبلغ إضافي عن أي دين أو التزام على الشركة نشأ بعد انقطاعه عن شغل منصبه ،
      (ج) مع مراعاة نظم الشركة لا يلتزم عضو مجلس الإدارة أو المدير بالمساهمة في دفع أي مبلغ إضافي ، إلا إذا رأت المحكمة ، أن تلك المساهمة ضرورية لوفاء بديون الشركة والتزاماتها ونفقات وتكاليف ومصروفات التصفية .
      معنى عبارة الملزم بالدفع .
      151- يقصد بعبارة " الملزم بالدفع " كل شخص يلتزم بدفع مال لأصول الشركة في حالة تصفيتها وفي جميع الإجراءات التي تتخذ لتعيين الأشخاص الواجب اعتبارهم ملزمين بالدفع وجميع الإجراءات السابقة على تعيينهم تعييناً نهائياً ، وتشمل هذه العبارة كل شخص مدعي بأنه ملزم بالدفع .
      طبيعة مسئولية الملزمين بالدفع .
      152- (1) يترتب على مسئولية الملزم بالدفع نشوء دين مستحق عليه من الوقت الذي تبدأ فيه مسئوليته ولكنه لا يكون واجب الأداء إلا في الوقت الذي تعمل فيه المطالبات لتنفيذ المسئولية.
      (2) تنظر الدعوى القائمة على مسئولية الملزم بالدفع أمام المحكمة العامة فقط .
      الملزمون الدفع عند وفاة العضو .
      153- (1) إذا توفي الملزم بالدفع قبل إدراج اسمه في قائمة الملزمين بالدفع أو بعد ذلك ، التزم من ينوب عنه قانوناً وورثته بأن يدفعوا إلى أصول الشركة ، أثناء إدارتها ، مبلغاً لوفاء بما في ذمته ويعتبرون بناءً على ذلك ملزمين بالدفع .
      (2) إذا لم يقم ورثة المتوفى أو من ينوب عنه قانوناً بدفع المبالغ التي يؤمرون بدفعها ، فيجوز عندئذ اتخاذ الإجراءات لطلب إدارة أموال الملزم بالدفع المتوفى المنقولة منها أو العقارية أو كليهما ودفع المبالغ المستحقة من تلك الأموال جبراً .
      الملزمون بالدفع في حالة إفلاس العضو .
      154- إذا أفلس الملزم بالدفع قبل إدراج اسمه في قائمة الملزمين بالدفع أو بعد ذلك فعندئذ :
      (أ‌) ينوب عنه في جميع أغراض التصفية أمينه في التفليسة ويعتبر هذا الأمين بناءً ذلك ملزما بالدفع ويجوز طلبه لمواجهته بأي دليل يقدم ضد أصول المفلس أو ليقبل بأن تدفع ، بحسب القانون ، من تلك الأصول أية مبالغ مستحقة على المفلس في نظير التزامه بالدفع لأصول الشركة ،
      (ب) يجوز إقامة الدليل ضد أصول المفلس على القيمة المقدرة للمبالغ الملزم بها بالنسبة إلى المطالبات المقبلة والسابقة .
      الفصل الثالث
      التصفية من طريق المحكمة
      الأحوال التي يجوز فيها للمحكمة تصفية الشركة .
      155- يجوز تصفية الشركة من طريق المحكمة في الأحوال الآتية :
      (أ‌)إذا قررت الشركة بقرار خاص أن تكون تصفيتها من طريق المحكمة ،
      (ب‌) إذا لم يودع التقرير الرسمي أو لم ينعقد الاجتماع التأسيسي ،
      (ج) إذا لم تبدأ الشركة أعمالها خلال سنة من تأسيسها أو إذا أوقفت أعمالها سنة كاملة ،
      (د) إذا نقص عدد أعضاء الشركة عن اثنين في حالة الشركات الخاصة أو عن سبعة أعضاء في حالة الشركات الأخرى ،
      (هـ) إذا عجزت الشركة عن دفع ديونها ،
      (و) إذا رأت المحكمة أن من العدالة والإنصاف تصفية الشركة .
      الحالات التي تعتبر فيها الشركة عاجزة عن دفع ديونها .
      156- تعتبر الشركة عاجزة عن دفع ديونها في الأحوال الآتية : [xii]
      (أ‌) إذا قام أي دائن للشركة بمبلغ ديونها يزيد على مليون دينار سواء أكان دائناً بطريقة الحوالة أو غيرها حل ميعاد استحقاقه لدينه بإعلان الشركة بطلب موقع عليه منه يتركه في مكتبها المسجل ويطلب فيه دفع المبلغ المستحق وأهملت الشركة الوفاء به مدة ثلاثة أسابيع بعد ذلك الطلب أو أهملت تقدم ضمان للوفاء به أو الصلح فيه على وجه معقول يقبله الدائن، أو [xiii]
      (ب) إذا اتخذت إجراءات التنفيذ أو أية إجراءات أخرى ، بناءً على حكم أو أمر صادر من المحكمة ، لمصلحة أي دائن للشركة وأعيد الحكم أو الأمر دون أن ينفذ كله أو بعضه ، أو
      (ج) إذا ثبت للمحكمة بالدليل المقنع أن الشركة عاجزة عن الوفاء بديونها ، ويجب على المحكمة عند البت فيما إذا كانت الشركة عاجزة عن الوفاء بديونها ، أن تدخل في حسابها ديون الشركة الاحتمالية وديونها التي سوف تنشأ مستقبلاً .
      أحكام خاصة بطلبات التصفية .
      157- مع مراعاة أحكام هذه المادة يكون طلب التصفية بعريضة تقدم إلى المحكمة من الشركة أو ومن أي دائن أو دائنين بما في ذلك أصحاب الديون الاحتمالية أو التي سوف تنشأ مستقبلاً أومن الملزم أو الملزمين بالدفع أو من جميع هؤلاء أو من أحدهم مجتمعين أو منفردين على أنه :
      (أ‌)ليس للملزم بالدفع الحق في تقديم عريضة لتصفية الشركة إلا في إحدى الحالتين الآتيتين :
      (أولاً) إذا نقص عدد الأعضاء عن اثنين في حالة الشركة الخاصة أو عن سبعة أعضاء في حالة الشركات الأخرى، أو
      (ثانياً) إذا كانت الأسهم التي يلتزم بالدفع بالنسبة لها أو بعض هذه الأسهم قد خصصت في الأصل أو كان حائزاً لها في الأصل وسجلت باسمه لمدة لا تقل عن ستة أشهر في خلال الثمانية عشر شهراً السابقة على البدء في التصفية أو كانت قد آلت إليه بسبب وفاة حائز سابق ،
      (ب) لا يجوز تقديم عريضة لتصفية الشركة بسبب عدم إيداع التقرير التأسيسي أو عدم عقد الاجتماع التأسيسي إلا من أحد المساهمين ولا يجوز تقديمها قبل مضي أربعة عشر يوماً بعد اليوم الأخير الذي كان يجب أن يعقد فيه الاجتماع .
      (ج) لا تنظر المحكمة في عريضة لتصفية الشركة مقدمة من صاحب دين احتمالي أو دين سوف ينشأ مستقبلاً إلا بعد تقديم الضمان الذي تراه المحكمة معقولاً لنفقات التصفية وبعد أن تقتنع المحكمة بوجود قضية مبدئية للأمر بالتصفية .
      الأثر المترتب على أمر التصفية .
      158- ينفذ الأمر الصادر بتصفية الشركة ، لمصلحة جميع الدائنين وجميع الملزمين بالدفع للشركة ، كما لو كان صادرا بناءً على طلب أحد الدائنين وأحد الملزمين بالدفع مجتمعين .
      البدء في التصفية من طريق المحكمة.
      159- تعتبر تصفية الشركة من طريق المحكمة أنها قد بدأت في وقت تقديم عريضة التصفية .
      سلطة المحكمة في وقف الإجراءات ضد الشركة
      160- يجوز للمحكمة في أي وقت بعد تقديم عريضة تصفية الشركة بموجب أحكام هذا القانون وقبل إصدار أمر بتصفية الشركة أن تمنع اتخاذ أية إجراءات أو استمرارها في أية قضية أو إجراء ضد الشركة إذا طلبت الشركة ذلك أو طلبه أحد دائني الشركة أو أحد الملزمين بالدفع لها ويكون هذا المنع بالشروط التي تستصوبها المحكمة .
      سلطة المحكمة عند نظر عريضة طلب التصفية .
      161- (1) يجوز للمحكمة عند نظر العريضة أن ترفضها مع الحكم بالمصروفات أو بدونها ، ويجوز لها تأجيل نظرها بشرط أو بدون شرط ، كما يجوز لها أيضاً أن تصدر أمراً مؤقتاً أو أي أمر آخر يتفق مع العدالة ، ولكن لا يجوز أن ترفض إصدار أمر بالتصفية لمجرد أن أصول الشركة قد رهنت مقابل مبلغ يعادل تلك الأصول أو تزيد عنها أو لمجرد أنه ليس للشركة أصول .
      (2) إذا قدمت عريضة التصفية على أساس عدم إيداع التقرير التأسيسي أو عدم عقد الاجتماع التأسيسي ، فيجوز. للمحكمة أن تحكم بالمصروفات على الأشخاص الذين تراهم مسئولين عن تلك المخالفة.
      إيقاف القضايا عند صدور أمر التصفية .
      162- متى صدر أمر بتصفية الشركة فلا يجوز السير في أية قضية أو أي إجراء قانوني آخر أو البدء فيه ضد الشركة ، إلا بإذن من المحكمة وبالشروط التي تقررها .
      إيداع صورة من أمر التصفية لدى المسجل .
      163- (1) يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل صورة من أمر التصفية فور صدوره لمقدم عريضة التصفية أن يودع أيضاًُ صورة من الأمر المذكور .
      (2) يجب على المسجل عندما تودع لديه صورة من أمر التصفية أن يدون في دفاتره الخاصة بالشركة محضراً بالإيداع ويجب عليه الإعلان في الجريدة الرسمية عن صدور هذا الأمر .
      (3) يعتبر الأمر سالف الذكر بمثابة إعلان لمستخدمي الشركة بفصلهم من الخدمة إلا إذا استمرت أعمال الشركة .
      سلطة المحكمة في إيقاف التصفية .
      164- يجوز للمحكمة في أي وقت بعد الأمر بالتصفية أن تصدر أمراً بإيقاف جميع تلك إجراءات التصفية إيقافاً مطلقاً أو لمدة محدودة بالشروط وطبقاً للنصوص التي تستصوبها إذا طلب ذلك أي دائن أو ملزم بالدفع وأثبت لها بدليل يقنعها وجوب إيقاف جميع تلك الإجراءات .
      سلطة المحكمة في مراعاة رغبات الدائنين والملزمين بالدفع .
      165- في جميع المسائل المتعلقة بالتصفية يجوز للمحكمة أن تراعي رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع التي تثبت لها بدليل يقنعها وجوب إيقاف جميع تلك الإجراءات .
      تقديم التقرير للمحكمة عن شئون الشركة.
      165أ- (1) إذا أصدرت المحكمة أمراً بالتصفية أو عينت مصفياً رسمياً مؤقتاً فيجب عمل تقرير عن شئون الشركة بالشكل المقرر وتقديمه للمحكمة مؤيداً بإقرار مشفوع باليمين، ما لم تر المحكمة خلاف ذلك وتصدر أمراً بما تراه، ويجب أن توضح في هذا التقرير تفاصيل أصول الشركة وديونها والتزاماتها وأسماء ومحال إقامة الدائنين ومهنهم والضمانات التي لدى كل منهم والتواريخ التي أعطيت فيها هذه الضمانات لكل منهم وغير ذلك من المعلومات التي تقررها المحكمة أو تطلبها.
      (2) يجب أن يقدم هذا التقرير ويصدق عليه من واحد أو أكثر ممن كانوا في التاريخ المقرر أعضاء في مجلس الإدارة وممن كان في التاريخ المذكور سكرتيراً أو موظفاً كبيراً في الشركة أو من الأشخاص المذكورين فيما يلي من هذا البند الذين يكفلهم المصفي الرسمي بتقديم التقرير وتأييده مع مراعاة الأمر الصادر من المحكمة وهؤلاء الأشخاص هم:
      (أ) أعضاء مجلس إدارة الشركة أو موظفوها أو من كانوا أعضاء مجلس إدارة أو موظفين،
      (ب) الأشخاص الذين اشتركوا في تكوين الشركة في أي وقت خلال سنة واحدة قبل التاريخ المقرر،
      (ج) الأشخاص الذين تستخدمهم الشركة أو من كانوا في خدمتها خلال السنة المذكورة وترى المحكمة أنهم يستطيعون إعطاء المعلومات المطلوبة،
      (د) الموظفون أو من كانوا موظفين خلال السنة المذكورة والأشخاص الذين خدموا أو كانوا يخدمون خلال هذه السنة في شركة من الشركات المستخدمة أو التي كانت مستخدمة في الشركة التي يتعلق بها التقرير خلال السنة المذكورة.
      (3) يجب تقديم التقرير خلال أربعة عشر يوماً من التاريخ المطابق أو في ميعاد أطول يعينه المصفي الرسمي أو تعينه المحكمة لأسباب خاصة .
      (4) يسمح لأي شخص يقوم بعمل التقرير والإقرار المشفوع باليمين اللازمين بموجب أحكام هذه المادة أو لمن يساعد في عملها أن يطلب من المصفي الرسمي المصروفات والنفقات التي تحملها في إعداد عمل التقرير والإقرار المشفوع باليمين وما يتعلق بهما والتي يرى المصفي الرسمي أنها مصروفات ونفقات معقولة ويدفع المصفى الرسمي هذه المبالغ من أصول الشركة على أن يكون التقرير خاضعاً للطعن بطريق الاستئناف أمام المحكمة .
      (5) يعاقب كل شخص يقصر في تنفيذ مقتضيات هذه المادة دون عذر مقبول بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير[xiv].
      (6) لكل شخص ، يدعي كتابة أنه دائن للشركة أو ملزم بالدفع لها، الحق في أن يطلع بنفسه أو بوكيل عنه على التقرير المقدم بموجب أحكام هذه المادة في جميع الأوقات المعقولة وذلك بعد دفع الرسم المقرر ، ويجوز له الحصول على صورة أو مستخرج من التقرير المذكور .
      (7) كل شخص ، يدعي كذباً أنه دائن أو ملزم بالدفع ، يكون مرتكباً مخالفة ويعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة[xv].
      (8) يقصد بعبارة " التاريخ المقرر " في هذه المادة تاريخ تعيين المصفي الرسمي المؤقت إذا حصل هذا التعيين فإذا لم يحصل فيكون المقصود بالعبارة تاريخ أمر التصفية .
      تقرير المصفي الرسمي .
      165ب (1) إذا صدر الأمر بالتصفية فيجب على المصفي الرسمي ، بعد تسليم التقرير الواجب تقديمه بموجب أحكام المادة (156أ) أو في الحالة التي تأمر فيها المحكمة بعد تقديمأي تقرير ، أن يبادر بقدر الإمكان بتقديم تقرير ابتدائي للمحكمة بما يأتي :
      (أ‌)مقدار رأس المال الصادر والمكتتب ، والمدفوع منه والقيمة المقدرة للأصول والالتزامات ،
      (ب‌) أسباب فشل الشركة إذا كانت قد فشلت ، و
      (ج) ما إذا كان يرى أنه من المرغوب فيه إجراء تحقيق إضافي في أية مسألة تتعلق بتأسيس الشركة أو تكوينها أو فشلها أو سير الأعمال فيها.
      (2) يجوز للمصفي ، إذا استصوب ذلك ، عمل تقرير إضافي أو تقارير إضافية يذكر فيها طريقة تكوين الشركة وما إذا كان من رأيه أن أي شخص قد ارتكب غشاً في تأسيس الشركة أو تكوينها أو أن غشاً قد وقع من أحد أعضاء مجلس إدارة أو أي موظف آخر من موظفيها فيما بتعلق بالشركة منذ تكوينها وأيةمسائل أخرى يرى من المرغوب فيه إطلاع المحكمة عليه.
      (3) إذا ذكر المصفي في أي تقرير من التقارير الإضافية السالف ذكرها أنه يرى أن غشاً مما سبق ذكره قد وقع فيكون للمحكمة الحق في مباشرة السلطات الأخرى المنصوص عنها في المادة (187) .
      الفصل الرابع
      المصفي الرسمي
      تعيين المصفي الرسمي .
      166- (1) يجوز للمحكمة أن تعين شخصا أو أشخاصا يسمون المصفين الرسميين بغرض مباشرة إجراءات تصفية الشركة والقيام بما تفرضه المحكمة من الواجبات المتعلقة بالتصفية وبتعيين هؤلاء المصفين تنتهي جميع سلطات أعضاء مجلس إدارة الشركة .
      (2) يجوز للمحكمة أن تجعل تعيين المصفي بصفة مؤقتة في أي وقت بعد تقديم عريضة التصفية وقبل إصدار أمر التصفية .
      (3) إذا عينت المحكمة أكثر من مصفي رسمي فيجب عليها أن تقرر ما إذا كانت الأعمال التي يفوض هذا القانون على المصفي الرسمي القيام بها أو يفوضه في القيام بها يباشرها جميع المصفين الرسميين الذين عينتهم أو يباشرهم أحدهم أو أكثر من واحد منهم .
      (4) يجوز للمحكمة أن تقرر ما إذا كان على المصفي أن يقدم ضمانا عند تعيينه مع بيان ذلك الضمان.
      (5) تكون أعمال المصفي الرسمي صحيحة ولو ظهر فيما بعد أن تعيينه كان معيباً ،
      على أنه ليس في هذا البند ما يعتبر مصححا لأية أفعال يقوم بها المصفي الرسمي بعد ما تعين أن تعيينه كان غير صحيح.
      استقالة المصفي الرسمي وعزله وملء وظيفته ودفع تعويض له .
      167- (1) يجوز للمصفي الرسمي أن يستقيل من عمله ويجوز للمحكمة عزله مع توضيح الأسباب المسوغة لذلك .
      (2) إذا خلت وظيفة المصفي الرسمي المعين من قبل المحكمة تولت المحكمة ملء وظيفته .
      (3) يدفع للمصفي الرسمي مرتب أوأجر بنسبة مئوية أو غير ذلك حسبما تأمر به المحكمة فإذا عينت المحكمة أكثر من مصفٍ واحد فيوزع هذا الأجر عليهم بالنسب التي تقررها المحكمة .
      المصفي الرسمي
      168- يعرف المصفي الرسمي بلقب المصفي الرسمي للشركة المعين مصفيا لها باسمه الشخصي .
      الحراسة على أموال الشركة.
      169- (1) يضع المصفي الرسمي تحت حراسته أو رقابته جميع أموال الشركة وأمتعتها ودعاويها الصالحة للتقاضي مما يكون للشركة حق فيه أو يظهر أن لها حقا فيه .
      (2) تعتبر جميع أموال الشركة تحت حراسة المحكمة إذا لم يعين للشركة مصف رسمي أو إذا خلت وظيفة المصفي فيها .
      سلطة المصفي الرسمي .
      170- لمصفي الرسمي بإذن من المحكمة سلطة مباشرة الأعمال الآتية :
      (أ‌)إقامة الدعاوى ومباشرة الإجراءات القانونية مدنية كانت أو جنائية وغيرها والدفاع فيها باسم الشركة ونيابة عنها ،
      (ب) مزاولة أعمال الشركة بالقدر اللازم لتصفيتها تصفية مجزية ،
      (ج) بيع أموال الشركة العقارية منها والمنقولة بالمزاد العام أو بطريقة التعاقد الخاص وله سلطة نقلها بجملتها إلى أي شخص أو شركة أو بيعها مجزأة ،
      (د) مباشرة جميع الأعمال باسم الشركة ونيابة عنها وإبرام جميع العقود الموثقة والمستندات الأخرى وإعطاؤها الإيصالات وله أن يستعمل في ذلك خاتم الشركة إذا لزم الأمر .
      (هـ) الدخول في الغرماء والمطالبة بأي رصيد مستحق من أصول تفليسة أي ملزم بالدفع وإثبات ذلك الرصيد وله أن يستلم حصصا في توزيع التفليسة في نظير ذلك الرصيد كأنه دين مستقل مستحق على المفلس بنسبة هذا الدين إلى سائر الديون ،
      (و) سحب وقبول وتحرير وتظهير أية كمبيالة أو مستند إذنيباسم الشركة وبالنيابة عنها ويكون لعمله هذا الأثر بالنسبة لمسئولية الشركة كما لو حصل ذلك السحب أو القبول أو والتحرير أو التظهير من الشركة ذاتها أو بالنيابة عنها في أثناء عملها العادي،
      (ز) تدبير النقود اللازمة لضمان أصول الشركة ،
      (ح) الحصول باسمه الرسمي على أوامر إدارة تركة أي ملزم بالدفع يكون قد توفي وله أن يباشر باسمه الرسمي أي عمل آخر لازم للحصول على أية مبالغ ونقود مستحقة على الملزم بالدفع أو على تركته مما لا يتيسر عمله باسم الشركة ، وفي جميع هذه الأحوال تعتبر هذه المبالغ كأنها مستحقة للمصفي نفسه لكي يتمكن من الحصول على أوامر إدارة التركة المذكورة لاستيفاء تلك المبالغ ، على أنه ليس في هذه السلطات المخولة للمصفي الرسمي ما يؤثر على حقوق المدير الرسمي للتركات أو على واجباته وامتيازاته .
      (ط) القيام بالأعمال الأخرى اللازمة لتصفية أعمال الشركة وتوزيع أصولها .
      السلطة التقديرية للمصفي .
      171- يجوز للمحكمة أن تنص في أي أمر تصدره على أنه يجوز للمصفي الرسمي مباشرة أية سلطة من السلطات السابق ذكرها دون إذن من المحكمة أو بغير تدخلها ويجوز لها في الأحوال التي يعين فيها المصفي الرسمي بصفة مؤقتة أن تحدد سلطاته وتقيدها في الأمر الصادر بتعيينه .
      تقديم المساعدة القانونية للمصفي الرسمي .
      172- يجوز للمصفي الرسمي بإذن من المحكمة أن يعين محامياً ليساعده في أداء واجباته ، على أنه إذا كان المصفي الرسمي هو نفسه محامياً – فلا يجوز له أن يعين شريكه في مكتبه إلا إذا قبل هذا الأخير أن يكون عمله بغير أجر .
      واجب المصفي في الاحتفاظ بدفاتر رسمية في التصفية
      173- يجب على المصفي الرسمي للشركة التي تباشر المحكمة تصفيتها أن يحتفظ بالكيفية المقررة بدفاتر منتظمة يدون فيها القيود ومحاضر الإجراءات في الاجتماعات وما يتقرر فيها من المسائل الأخرى ويجوز لأي دائن أو ملزم بالدفع أن يطلع على هذه الدفاتر بنفسه أو بوكيل ، على أن تراعى في ذلك رقابة المحكمة .
      مباشرة المصفي سلطاته والرقابة عليها .
      174- (1) دون الإخلال بأحكام هذا القانون يجب على المصفي الرسمي للشركة التي تقوم المحكمة بتصفيتها أن يراعي في إدارة أصول الشركة وفي توزيعها بين الدائنين التعليمات التي ترد في القرارات الصادرة من الدائنين أو الملزمين بالدفع في أي اجتماع عام.
      (2) يجوز للمصفي الرسمي دعوة جميع الدائنين أو الملزمين بالدفع إلى عقد اجتماع عام للتحقق من رغباتهم ويجب عليه أن يدعو إلى عقد اجتماعات في المواعيد التي يعينها الدائنون أو الملزمون بالدفع في القرارات الصادرة منهم أو متى طلب منه ذلك كتابة أصحاب ما يقيمه العشر (10/1) من الدائنين أو من الملزمين بالدفع ، على حسب الأحوال .
      (3) يجوز للمصفي الرسمي بالكيفية المقررة أن يطلب توجيهات من المحكمة فيما يتعلق بأية مسألة معينة تنشأ عن التصفية .
      (4) دون الإخلال بأحكام هذا القانون يجب على المصفي أن يستعمل سلطته التقديرية في إدارة أصول الشركة وتوزيعها على الدائنين.
      (5) يجوز لمن يتضرر من فعل أو قرار صادر من المصفي الرسمي أن يرفع الأمر إلى المحكمة ويجوز للمحكمة أن تؤيد ذلك الفعل أو القرار أو تنقضه أو تعدله وأن تصدر الأمر الذي يكون عادلاً في تلك الظروف .
      الفصل الخامس عشر
      السلطات العادية للمحكمة
      إعداد قائمة بأسماء الملزمين بالدفع واستعمال الأصول .
      175- (1) يجب على المحكمة أن تقوم بأسرع ما يمكن بعد إصدار أمر التصفية بإعداد قائمة بأسماء الملزمين بالدفع ولها سلطة تصحيح سجل الأعضاء في جميع الأحوال التي تقتضي التصحيح بالتطبيق لأحكام هذا القانون ويجب عليها أن تقوم بما يلزم لتحصيل أصول الشركة واستخدامها في الوفاء بالتزاماتها .
      (2) يجب على المحكمة عند إعدادها قائمة الملزمين بالدفع أن تفرق بين الأشخاص الملزمين بالدفع بناءً على حقهم الذاتي وبين الملزمين بالدفع بصفتهم نائبين عن الغير أو ملزمين بديون الغير.
      سلطة طلب تسليم الأموال .
      176- يجوز للمحكمة ، في أي وقت بعد إصدار أمر التصفية أن تأمر أي شخص ورد اسمه في قائمة الملزمين بالدفع وقتئذ وأي أمين أو حارس أو مصرف أو وكيل أو أي موظف في الشركة بأن يدفع للمصفي أو يسلم له أو يرد إليه أو ينقل له فوراً أو خلال المدة التي تعينها المحكمة أية نقود أو أموال أو مستندات تكون تحت يده وتوجد بينة مبدئية على أنها من حق الشركة .
      السلطة في أمر الملزم بالدفع بوفاء الديون .
      177- (1) يجوز للمحكمة في أي وقت بعد إصدار أمر التصفية أن تأمر أي شخص ورد اسمه في قائمة الملزمين بالدفع وقتئذ بأن يدفع للشركة بالكيفية المبينة في الأمر أية نقود مستحقة عليه أو على تركة الشخص الذي ينوب عنه وذلك بخلاف أية نقود يجب عليه أو على التركة أداؤها بناءً على أية مطالبة بمقتضى أحكام هذا القانون .
      (2) يجوز للمحكمة عند إصدار هذا الأمر أن تخصم بطريق المقاصة لكل من تكون مسئوليته غير محدودة من أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين أو لتركته أية مبالغ مستحقة له أو لتركته على الشركة عن أية معاملة مستقلة أو عقد مستقل مع الشركة ولكن لا يجوز إجراء المقاصة بالنسبة لأية مبالغ مستحقة له بصفته عضواً في الشركة فيما يتعلق بأية حصة أو ربح .
      على أنه إذا استوفى جميع الدائنين حقوقهم كاملة جاز أن يخصم للملزم بالدفع أية نقود مستحقة له من الشركة عن أي حساب وذلك بطريقة المقاصة مقابل أية مطالبة لاحقة.
      سلطة المحكمة في المطالبة بالدفع
      178- (1) يجوز للمحكمة في أي وقت وبعد إصدار أمر التصفية وقبل التحقيق من كفاية أصول الشركة أو بعد ذلك ، أن تطالب جميع أو أحد الملزمين بالدفع الواردة أسماؤهم في قائمة الملزمين بالدفع وتأمرهم بأن يدفعوا قيمة المطالبات التي تراها المحكمة لازمة للوفاء بديون والتزامات الشركة ونفقات وتكاليف ومصروفات التصفية لأجل تسوية حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .
      (2) يجوز للمحكمة أن تراعي عند عمل المطالبات احتمال عدم قيام بعض الملزمين بالدفع بالوفاء بكل أو بعض المطالبات .
      سلطة المحكمة في الأمر بأن يكون الدفع في مصرف .
      179- يجوز للمحكمة أن تأمر أي ملزم بالدفع أو أي مشترٍ أو أي شخص آخر يستحق عليه مبلغ للشركة ، بأن يدفع المبلغ في مصرف معين أو أحد فروعه لحساب المصفي الرسمي بدلاً من دفعه لمصفي ، ويجوز لحساب المصفي الرسمي بدلاً من دفعه للمصفي ، ويجوز تنفيذ هذا الأمر بذات الطريقة التي ينفذ بها كما لو كان صادراً بدفع المبلغ للمصفي الرسمي .
      تنظيم الحسابات من طريق المحكمة.
      180- جميع النقود والكمبيالات والمستندات وغيرها من الضمانات التي تدفع أو تسلم إلى مصرف معين أو أحد فروعه ، تكون في حالة تصفية الشركة من طريق المحكمة ، خاضعة من جميع الوجوه لأمر المحكمة .
      الأمر الصادر للملزم بالدفع يعتبر بينة قاطعة على ما جاء فيه .
      181- (1) الأمر الصادر من المحكمة للملزمين بالدفع يعتبر – مع مراعاة حق استئنافه – بينة قاطعة على استحقاق المبلغ - إن وجد – الذي يصدر الأمر المذكور دفعه أو يقرر بأنه مستحق .
      (2) جميع المسائل الأخرى المتعلقة بالموضوع والمذكورة في الأمر يعتبر ذكرها صحيحاً في مواجهة جميع الأشخاص وبالنسبة لجميع الإجراءات .
      سلطة المحكمة في حرمان الدائنين الذين لم يثبتوا ديونهم في الميعاد .
      182- يجوز للمحكمة أن تحدد ميعاد أو مواعيد ليثبت فيها الدائنون ديونهم أو مطالبتهم وإلا حرموا من الانتفاع بأي توزيع يحصل قبل إثباتها .
      تسوية حقوق الملزمين بالدفع .
      183- يجب على المحكمة أن تسوي حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم وأن توزع كل زيادة بين من يستحقونها .
      سلطة المحكمة في الأمر بدفع المصروفات .
      184- يجوز للمحكمة في حالة عدم كفاية أصول الشركة للوفاء بالتزاماتها أن تصدر أمراً بأن يدفع من هذه الأصول بحسب الأسبقية التي تراها عادلة المصروفات والنفقات والتكاليف التي أنفقت في التصفية .
      حل الشركة .
      185- (1) يجب على المحكمة متى انتهت أعمالها بالتصفية أن تصدر أمراً بحل الشركة اعتباراً من تاريخ هذا الأمر وتعتبر الشركة تبعاً لذلك منحلة .
      (2) يرسل المصفي الرسمي هذا الأمر إلى المسجل خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدوره ويجب على المسجل أن يدون في دفاتره مذكرة بحل الشركة .
      (3) إذا قصر المصفي الرسمي في تنفيذ أحكام هذه المادة فيعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير.
      الفصل السادس
      السلطات غير العادية للمحكمة
      سلطة استدعاء من يشتبه في أن يكون لديه شيء من أموال الشركة .
      186- (1) يجوز للمحكمة بعد إصدار أمر التصفية أن تستدعي أي موظف في الشركة أو أي شخص يكون معروفاً أو يشتبه بأن في حيازته شيئاً من أموال الشركة أو يشتبه في أن يكون مديناً للشركة أو أي شخص تراه المحكمة قادراً على الإدلاء بمعلومات .
      (2) يجوز للمحكمة بعد تحليفه اليمين أن تستجوبه في شأن المسائل السابق ذكرها ، ويحصل الاستجواب أما شفوياً أو كتابة ، وتطلب المحكمة من المستجوب التوقيع على أقواله .
      (3) يجوز للمحكمة أن تطلب من أي شخص تقديم ما لديه أو تحت تصرفه من مستندات متعلقة بالشركة ، فإذا ادعى أن له على المستندات التي يقدمها حق الحبس فإن تقديمها لا يخل بهذا الحق ، وتختص المحكمة عند التصفية بالفصل في المسائل المتعلقة بحق الحبس المذكور .
      (4) إذا رفض الشخص الذي استدعته المحكمة الحضور أمامها في الميعاد المحدد . بعد أن يكون قد عرض عليه مبلغ معقول لمصروفات حضوره ولم يكن لديه مانع مشروع من الحضور ( تحاط المحكمة علما بذلك في أثناء الجلسة وتقبله ) جاز للمحكمة أن تأمر بالقبض عليه وإحضاره أمامها لاستجوابه .
      سلطة المحكمة في أن تأمر باستجواب مؤسسي الشركة وأعضاء مجلس إدارتها ... الخ استجواباً علنياً .
      187- (1) إذا أصدرت المحكمة أمراً بتصفية الشركة وقدم المصفي الرسمي للمحكمة طلباً أوضح فيه رأيه بأن غشاً قد وقع من أحد الأشخاص عند تأسيس الشركة أو تكوينها ، أو أن غشاً قد وقع من أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي موظف آخر فيها بالنسبة للشركة منذ تكوينها جاز للمحكمة ، بعد فحص الطلب ، أن تأمر أي شخص اشترك في تأسيس الشركة أو في تكوينها أو كان عضواً في مجلس إدارتها أو مديراً لها أو أي موظف آخر فيها بالحضور أمامها ، في يوم تحدده ، لاستجوابه في جلسة علنية عن تأسيس الشركة أو تكوينها أو سير أعمالها أو عن مسلكه ومعاملاته بصفته من أعضاء مجلس الإدارة أو مديراً للشركة أو موظفاً فيها .
      (2) يجب أن يشترك المصفي الرسمي في هذا الاستجواب ويجوز له أن يستخدم ، إذا رخصت له المحكمة في ذلك بإذن خاص لهذا الغرض ، مساعدة قانونية تقبلها المحكمة .
      (3) يجوز لأي دائن أو ملزم بالدفع أن يشترك أيضاً في هذا الاستجواب بشخصه أو بطريق أي شخص له حق الحضور أمام المحكمة .
      (4) يجوز للمحكمة أن توجه إلى الشخص الذي تستجوبه ما تراه من الأسئلة .
      (5) يجب أن يحلف الشخص المراد استجوابه اليمين ويجب عليه الإجابة على جميع الأسئلة التي توجهها المحكمة أو التي تسمح بتوجيهها إليه .
      (6) يجوز لمن صدر الأمر باستجوابه بموجب أحكام هذه المادة أن يستخدم على نفقته الخاصة أي شخص له حق الحضور أمام المحكمة ويكون هذا الشخص حرا في أن يوجه للشخص المستجوب ما تراه المحكمة عادلاً من الأسئلة التي تمكنه من شرح أو تعديل أية إجابة صدرت منه على أنه إذا رأت المحكمة تبرئة المستجوب من أية تهمة قدمت ضده أو نسبت إليه جاز لها أن تقرر له ما تراه مناسباً من المصروفات .
      (7) يجب أن يدون الاستجواب وأن يتلى على المستجوب أو يقرأه هو وأن يوقع عليه ، ويجوز استعمال محضر الاستجواب فيما بعد كدليل ضده في الإجراءات المدنية ويجب أن يكون المحضر معروضاً ليطلع عليه في الأوقات المعقولة أي دائن أو ملزم بالدفع .
      (8) يجوز للمحكمة ، إذا استصوبت ذلك ، أن تؤجل الاستجواب من وقت لآخر .
      (9) يجوز أن يحصل الاستجواب المنصوص عليه في هذه المادة أمام قاضٍ جزئي من الدرجة الأولى ، إذا قررت المحكمة ذلك ، ومع مراعاة أية قواعد تراها مناسبة في هذا الشأن ، ويجوز للشخص الذي يحصل أمامه الاستجواب أن يباشر السلطات المخولة للمحكمة بموجب أحكام هذه المادة فيما يتعلق بسير الاستجواب عدا ما يتعلق منها بالمصروفات .
      سلطة القبض على الملزم بالدفع الهارب.
      188- إذا ثبت للمحكمة ، في أي وقت قبل أو بعد إصدار أمر التصفية ، وجود سبب يرجح اعتقاده بأن أحد الملزمين بالدفع على وشك مغادرة السودان أو الإخفاء بطريقة أخرى أو أنه نقل أو أخفى شيئا من أمواله للتهرب من الوفاء بالمطالبات أو لتفادي استجوابه عن أعمال الشركة جاز للمحكمة أن تأمر بالقبض عليه وضبط دفاتره أو أوراقه وأمواله المنقولة والتحفظ عليه وعليها في مكان أمين إلى الوقت الذي تقرره المحكمة .
      استيفاء السلطات الأخرى
      189- السلطات المخولة للمحكمة بمقتضى أحكام هذا القانون سلطات إضافية وليست تقييداً لأية سلطات أخرى موجودة لمباشرة الإجراءات ضد أي ملزم بالدفع للشركة أو مدين لها أو ضد تركة أيهما لاستيفاء أية مطالبات أومبالغ أخرى .
      الفصل السابع
      تنفيذ الأوامر واستئنافها
      سلطة تنفيذ الأوامر
      190- جميع الأوامر الصادرة من المحكمة بموجب أحكام هذا القانون يجوز تنفيذها بذات الطريقة التي تنفذ بها الأحكام الصادرة من تلك المحكمة في أية قضية قيد النظر أمامها .
      الأوامر التي تصدرها أي محكمة تنفذها المحاكم الأخرى .
      191- أي أمر تصدره المحكمة ، أثناء تصفية الشركة ، يجب تنفيذه في أي مكان في السودان .
      كيفية التصرف في الأوامر التي تنفذها محاكم أخرى
      192- إذا أصدرت إحدى المحاكم أمراً وأريد تنفيذه بوساطة محكمة أخرى فيجب تقديم صورة معتمدة من الأمر إلى الموظف المكلف بتنفيذه في هذه المحكمة ويعتبر تقديم الصورة المذكورة دليلاً كافياً على صدور الأمر ويجب عندئذ على تلك المحكمة اتخاذ الإجراءات لتنفيذ الأمر كأنه صادر منها .
      استئناف الأوامر .
      193- إعادة النظر في الأوامر والقرارات الصادرة في شأن تصفية الشركة بوساطة المحكمة واستئناف هذه الأوامر يجوز أن يكون بذات الكيفية والشروط التي تستأنف بها الأوامر أو القرارات الصادرة من ذات المحكمة في القضايا التي تدخل في اختصاصها العادي .
      نقره لتكبير أو تصغير الصورة ونقرتين لعرض الصورة في صفحة مستقلة بحجمها الطبيعي

    3. #3
      Moderator الصورة الرمزية halakhojali
      تاريخ التسجيل
      Oct 2008
      الدولة
      الخرطوم
      المشاركات
      1,833

      افتراضي

      الفصل الثامن
      التصفية الاختيارية

      الأحوال التي يجوز فيها تصفية الشركة تصفية اختيارية
      194- يجوز تصفية الشركة تصفية اختيارية في الأحوال الآتية :
      (أ) متى انتهت المدة المحددة – إن وجدت – للشركة في نظامها أو إذا وقع الحادث الذي ينص نظام الشركة على حلها عند وقوعه وأصدرت الشركة في اجتماعها العام قراراً يقضي بتصفيتها تصفية اختيارية .
      (ب) إذا قررت الشركة بمقتضى قرار خاص أن تصفى تصفية اختيارية.
      (ج) إذا قررت الشركة بمقتضى قرار غير عادي أنها لا تستطيع الاستمرار في مباشرة أعمالها بسبب التزاماتها وأنه من المستحسن تصفيتها .
      بدء التصفية الاختيارية .
      195- تعتبر التصفية الاختيارية للشركة أنها بدأت من وقت صدور القرار الذي أجاز هذه التصفية .
      أثر التصفية الاختيارية على وضع الشركة .
      196- يجب على الشركة عند تصفيتها تصفية اختيارية أن توقف مزاولة أعمالها من ابتداء التصفية ، إلا ما كان منها لازماً لفائدة التصفية ، ومع ذلك تحتفظ الشركة بشخصيتها المعنوية وسلطاتها الاعتبارية إلى أن تحل ولو تضمن نظامها نصاً يخالف ذلك .
      إعلان قرار التصفية الاختيارية .
      197- (1) يجب على الشركة إعلان أي قرار خاص أو قرار غير عادي بتصفيتها تصفية اختيارية وذلك خلال عشرة أيام من صدور القرار بنشره في الجريدة الرسمية وأيضاً في أية صحيفة – إن وجدت – تصدر في الجهة الواقع بها مكتب الشركة المسجل .
      (2) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) تعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير ويعاقب بذات العقوبة كل موظف بالشركة أذن أو سمح عمداً بذلك التقصير مع علمه به[xvii] .
      الآثار المترتبة على التصفية الاختيارية .
      198- يترتب على تصفية الشركة ، تصفية اختيارية ، الآثار الآتية :
      (أ) تستعمل أصول الشركة في الوفاء بالتزاماتها وفقاً للنظام القانوني لترتيب أفضليتها وتوزع مع مراعاة ما تقدم بين الأعضاء وفقاً لحقوقهم ومصالحهم في الشركة إلا إذا نص نظامها على خلاف ذلك ،
      (ب) تعين الشركة في اجتماع عام مصفياً أو أكثر لتصفية أعمالها وتوزع أصولها وتحدد الأجر الذي يدفع للمصفي أو للمصفين ،
      (ج) تنتهي بتعيين المصفي جميع سلطات أعضاء مجلس الإدارة إلا بالقدر الذي تأذن الشركة في اجتماع عام باستمراره أو يأذن به المصفي ،
      (د) يجوز للمصفي أن يباشر بدون إذن من المحكمة جميع السلطات التي يخولها هذا القانون للمصفي الرسمي في التصفية التي تباشرها المحكمة .
      (هـ) يجوز للمصفي مباشرة السلطات المخولة للمحكمة بموجب أحكام هذا القانون بشأن إعداد قائمة الملزمين بالدفع وعمل المطالبات ودفع ديون الشركة وتسوية حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم ،
      (و) تعتبر قائمة الملزمين بالدفع بينة ابتدائية على مسئولية الأشخاص الواردة أسماؤهم في القائمة بأنهم ملزمون بالدفع ،
      (ز) إذا عين عدة مصفين جاز أن يباشر واحد أو أكثر منهم كل سلطة مخولة بموجب أحكام هذا القانون حسبما تقرره الشركة عند تعيينهم فإن لم تقرر شيئا من ذلك باشرها أي عدد منهم لا يقل عن اثنين ،
      (ح) إذا لم يوجد مصف لأي سبب من الأسباب جاز للمحكمة تعيين مصفٍ ، بناءً على طلب أحد الملزمين بالدفع ،
      (ط) يجوز للمحكمة عزل المصفي ، لسبب يقدم لها ، تعيين مصفٍ آخر .
      إعلان المصفي عن تعيينه .
      199- (1) يجب على المصفي في التصفية الاختيارية أن يودع خلال واحد وعشرين يوماً من تعيينه إعلاناً عن هذا التعيين لدى المسجل بالشكل المقرر .
      (2) إذا لم يقم المصفي بتنفيذ مقتضيات هذه المادة فيعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة .
      حقوق الدائنين في التصفية الاختيارية .
      200- (1) يجب على المصفي المعين من قبل الشركة في التصفية الاختيارية أن يرسل خلال سبعة أيام من تعيينه إعلاناً بالبريد إلى جميع من يتعين له أنهم دائنون للشركة يخطرهم فيه عن عقد اجتماع لدائني الشركة في تاريخ لا يقل عن واحد وعشرين يوماً ولا يزيد على شهر من تعيينه وفي الزمان والمكان المبينين في الإعلان ويجب عليه أيضاً أن ينشر إعلاناً عن هذا الاجتماع مرة واحدة في الجريدة الرسمية ومرة على الأقل في صحيفة – إن وجدت – تصدر في الجهة الواقع بها مكتب الشركة المسجل أو المحل الرئيسي لأعمالها .
      (2) يجب على الدائنين أن يقرروا في الاجتماع الذي يعقد بموجب أحكام البند (1) ما إذا كان من اللازم تقديم الشركة أو تعيين مصفٍ آخر معه ، فإذا قرر الدائنون تقديم هذا الطلب ، فيجوز تقديمه للمحكمة في أي وقت لا يجاوز أربعة عشر يوماً بعد تاريخ الاجتماع من طريق أي دائن لهذا الغرض في الاجتماع ، على أنه يجوز للمحكمة أن تصدر ، في أي وقت ، أمراً بمد ميعاد تقديم الطلب بموجب أحكام البند إلى المدة التي تراها مناسبة .
      (3) يجوز للمحكمة عند تقديم الطلب إليها أن تأمر إما بعزل المصفي المعين من قبل الشركة وتعيين مصفٍ غيره أو بتعيين مصفٍ يشترك مع المصفي المعين من قبل الشركة أو أن تصدر أي أمر آخر تراه عادلاً مراعية في ذلك مصلحة دائني الشركة والملزمين بالدفع لها .
      (4) يجب على المحكمة أن تصدر الأمر الذي تراه مناسباً في شأن مصروفات الطلب فإذا رأت أنه يقوم على أسباب معقولة مراعية في هذا التقدير جاز أن تأمر بأن تدفع مصروفات الطلب من أصول الشركة ولو رفضت الطلب أو فصلت فيه بطريقة أخرى لا تتفق مع طلبه مقدم الطلب.
      سلطة ملء وظيفة المصفي .
      201- (1) إذا خلت وظيفة المصفي المعين من قبل الشركة في التصفية الاختيارية بسبب ملء هذه الوظيفة في اجتماع عام تعقده وذلك مع مراعاة أي اتفاق مع دائنيها .
      (2) يجوز توجيه الدعوة للاجتماع العام الذي يعقده للغرض سالف الذكر من أحد الملزمين بالدفع أو من أحد المصفين الباقين إن كان قد تعين للتصفية أكثر من مصفٍ واحد.
      (3) ينعقد الاجتماع العام بالطريقة المنصوص عليها في نظام الشركة أو بالطريقة التي تقررها المحكمة بناءً على طلب الملزم بالدفع أو المصفين القائمين بأعمال التصفية .
      التفويض في سلطة تعيين المصفين .
      202- (1) يجوز للشركة التي على وشك التصفية الاختيارية أو في دور هذه التصفية أن تفوض إلى دائنيها أو إلى أية لجنة منهم بمقتضى قرار غير عادي سلطة تعيين المصفين أو أحدهم وشغل ما يخلو من وظائف المصفين والاتفاق بشأن السلطات التي يباشرها المصفون وطريقة مباشرة هذه السلطات .
      (2) يكون للعمل الذي يقوم به الدائنون ، بناءً على أية سلطة فوضوا فيها على الوجه المتقدم ، ذات الأثر كما لو كان صادراً من الشركة .
      الأحوال التي يكون فيها الاتفاق ملزماً للدائنين .
      203- (1) مع مراعاة حق الاستئناف المنصوص عليه في البند (2) يكون الاتفاق المبرم بين الشركة وبين دائنيها عندما تكون الشركة على وشك التصفية الاختيارية أو في دور هذه التصفية ملزماً للشركة إذا أجازته بقرار غير عادي وملزماً للدائنين إذا قبله ثلاثة أرباع الدائنين من حيث العدد والقيمة .
      (2) يجوز لأي دائن أو ملزم بالدفع أن يرفع إلى المحكمة استئنافاً عن ذلك الاتفاق خلال ثلاثة أسابيع من إتمامه ويجوز للمحكمة في هذه الحالة تعديل الاتفاق المذكور أو تغييره أو تأييده حسبما تراه متفقا مع العدالة .
      سلطة المصفين في قبول أسهم ... الخ كمقابل لبيع أموال الشركة .
      204- (1) في الأحوال التي يراد فيها تصفية الشركة كلها تصفية اختيارية أو التي تكون فيها بالفعل في دور هذه التصفية وأريد تحويل أو بيع كل أو بعض أعمالها أو أموالها لشركة أخرى ( تسمى في هذه المادة الشركة المحول إليها ) يجوز لمصفي الشركة الأولى ( وتسمى في هذه المادة الشركة المحولة ) بمقتضى قرار خاص من الشركة ، يفوضه تفويضاً عاماً أو تفويضاً في إبرام أي اتفاق خاص ، أن يستلم على سبيل التعويض أو بعض التعويض عن التحويل أو بيع أسهمها أو وثائق تأمين أو ما شابه ذلك من الحقوق في الشركة المحول إليها لتوزيعها على أعضاء الشركة المحولة كما يجوز له أن يبرم أي اتفاق آخر يجيز لأعضاء الشركة أن يشتركوا في أرباح الشركة المحول إليها أو أن يحصلوا منها على أية امتيازات أخرى بدلاً من أو بالإضافة إلى استلام مبالغ نقدية أو أخذ أسهم أو وثائق تأمين أو حقوق أخرى من هذا القبيل .
      (2) أي بيع أو اتفاق لأحكام هذه المادة يكون ملزماً لأعضاء الشركة المحولة .
      (3) إذا لم يصوت عضو من أعضاء الشركة المحولة لصالح القرار الخاص في أي اجتماع يعقد لإصدار ذلك القرار أو تأييده وأعرب عن مخالفته للقرار بكتاب يرسله إلى المصفي ويتركه في مركز الشركة المسجل خلال سبعة أيام من تأييد القرار المذكور ، جاز لهذا العضو أن يطلب من المصفي إما الامتناع عن تنفيذ القرار وإما أن يشتري مصلحته في الشركة بثمن يحدد بالاتفاق أو بطريق التحكيم بالكيفية المنصوص عليها فيما بعد .
      (4) إذا اختار المصفي شراء مصلحة هذا العضو في الشركة فيجب عليه دفع الثمن قبل أن تحل الشركة وعليه أن يدبره بالطريقة التي تعين بقرار خاص .
      (5) لا يكون القرار الخاص غير صحيح في تطبيق أحكام هذه المادة بسبب صدوره قبل أو مع القرار الصادر بتصفية الشركة أو قرار تعيين المصفين ولكن إذا صدر خلال سنة من تاريخ أمر بتصفية الشركة عن طريق المحكمة أو تحت إشرافها فلا يكون هذا القرار صحيحاً إلا إذا أجازته المحكمة .
      طريقة تحديد الثمن .
      205- الثمن الواجب دفعه لشراء مصلحة العضو المخالف للقرار يجوز تحديده بالاتفاق ، فإذا وقع بين الطرفين نزاع بشأنه فيفصل في النزاع بطريق التحكيم .
      سلطة رفع الأمر للمحكمة .
      206- (1) إذا كانت الشركة في دور التصفية الاختيارية فيجوز للمصفي أو لأي ملزم بالدفع أو لأي دائن أن يطلب من المحكمة الفصل في أي نزاع يقع في التصفية أو أن تباشر في شأن تنفيذ المطالبات أو غيرها من المسائل جميع أو إحدى السلطات التي يجوز لها مباشرتها إذا كانت هي التي تتولى التصفية بنفسها .
      (2) إذا اقتنعت المحكمة بعدالة وفائدة الفصل في النزاع أو مباشرة السلطة المطلوب منها مباشرتها كله أو بعضه بالشروط التي تستصوبها ويجوز لها أن تصدر في شأن هذا الطلب أمراً آخر تراه متفقاً مع العدالة .
      سلطة المصفي في الدعوة لعقد اجتماع عام
      207- (1) إذا كانت الشركة في دور التصفية الاختيارية فيجوز للمصفي أن يدعو من وقت لآخر لعقد اجتماع عام للشركة يكون الغرض منه الحصول على موافقة من الشركة بمقتضى قرار خاص أو قرار غير عادي أو لأية أغراض أخرى يراها مناسبة .
      (2) إذا استمرت تصفية الشركة مدة تزيد على سنة فيجب على المصفي توجيه الدعوة لعقد اجتماع عام للشركة في آخر السنة الأولى من بدء التصفية وفي آخر كل سنة تالية لها أو كلما أمكن الانعقاد بعد ذلك ويجب عليه أن يعرض على الاجتماع تقريراً بالشكل المقرر مشتملاً على التفاصيل المقررة فيما يتعلق بإجراءات التصفية وحالتها .
      الاجتماع العام النهائي وحل الشركة .
      208- (1) في كل حالة من حالات التصفية الاختيارية يجب على المصفي بمجرد تصفية أعمال الشركة تصفية كاملة أن يعد حساباً عن التصفية يبين فيه الطريقة التي يباشر بها التصفية وكيف حصل التصرف في أموال الشركة ويجب عليه عندئذ أن يدعو لعقد اجتماع عام للشركة ليعرض عليه هذا الحساب وليقدمعنه الإيضاحات .
      (2) تكون الدعوة لانعقاد الاجتماع بطريق إعلان يوضح فيه زمان ومكان الانعقاد والغرض منه ويجب إجراء النشر قبل ميعاد الانعقاد بشهر على الأقل وبالطريقة المبينة في المادة 197 .
      (3) يجب على المصفي أن يودع لدى المسجل خلال أسبوع بعد الاجتماع تقريراً عن عقد الاجتماع وتاريخه فإذا لم يقم بتنفيذ ذلك ، فيحكم عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة[xix].
      (4) يجب على المسجل متى أودع لديه التقرير المشار إليه أن يسجله فوراً وتعتبر الشركة منحلة عند مضي ثلاثة أشهر من تسجيل التقرير ، على أنه يجوز للمحكمة بناءً على طلب المصفي أو طلب أي شخص آخر يتعين للمحكمة أن له مصلحة في الموضوع ، أن تصدر أمراً بتأجيل تاريخ نفاذ حل الشركة إلى الأجل الذي تراه المحكمة مناسباً .
      (5) يجب على الشخص الذي صدر أمر المحكمة بموجب أحكام البند (4) بناءً على طلبه أن يودع لدى المسجل خلال الواحد والعشرين يوماً التالية لصدور الأمر صورة معتمدة من الأمر المذكور فإذا لم ينفذ ذلك فيحكم عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة .
      تكلفة التصفية الاختيارية.
      209- جميع المبالغ التي صرفت على الوجه الصحيح في نفقات وتكاليف ومصروفات التصفية الاختيارية بما في ذلك أجر المصفي يجب أداؤها من أصول الشركة بالأولوية على جميع المطالبات الأخرى الموجودة في تاريخ التصفية .
      حق الدائنين والملزمين بالدفع في طلب التصفية من طريق المحكمة
      210- تصفية الشركة تصفية اختيارية لا تسقط حق أي دائن أو أي ملزم بالدفع في أن تكون التصفية من طريق المحكمة إذا رأت المحكمة بناءً على طلب الدائن أو الملزم بالدفع أن حقوقها تضار بالتصفية الاختيارية .
      سلطة المحكمة في إتباع إجراءات التصفية الاختيارية .
      211- إذا كانت الشركة في دور التصفية الاختيارية وصدر أمر بتصفيتها من طريق المحكمة فيجوز للمحكمة أن تقرر في الأمر المذكور أو في أي أمر لاحق له العمل بجميع إجراءات التصفية الاختيارية أو وببعضها إذا رأت ذلك مناسباً .
      الفصل التاسع
      التصفية تحت إشراف المحكمة
      سلطة المحكمة في الأمر بتصفية الشركة تحت إشرافها .
      212- إذا قررت الشركة بقرار خاص أو استثنائي تصفية نفسها تصفية اختيارية فيجوز للمحكمة أن تصد أمراً بالاستمرار في التصفية الاختيارية على أن يكون ذلك تحت إشراف المحكمة وبأن يكون للدائنين والملزمين بالدفع أو غيرهم حرية اللجوء إلى المحكمة وبصفة عامة أن تكون التصفية طبقاً للشروط التي ترى المحكمة أنها عادلة .
      الأثر المترتب على تقديم عريضة التصفية تحت إشراف المحكمة .
      213- لغرض تخويل المحكمة سلطة النظر في القضايا تعتبر العرائض المقدمة لاستمرار التصفية الاختيارية تحت إشراف المحكمة بمثابة طلب للتصفية بوساطة المحكمة .
      سلطة المحكمة في مراعاة رغبات الدائنين والملزمين بالدفع .
      214- يجوز للمحكمة عند البت بين التصفية من طريقها والتصفية تحت إشرافها أن تراعي في تعيين المصفين وفي جميع المسائل الأخرى المتعلقة بالتصفية تحت إشرافها رغبات الدائنين والملزمين بالدفع التي تثبت لديها بأي دليل كافٍ .
      سلطة المحكمة في تعيين المصفين وعزلهم .
      215- (1) إذا صدر أمر التصفية تحت إشراف المحكمة فيجوز لها أن تعين في ذات الأمر أو في أي أمر لاحق له مصفياً إضافياً .
      (2) يكون للمصفي الذي تعينه المحكمة بموجب أحكام هذه المادة السلطات ويخضع لذات الالتزامات ويكون له من جميع الوجوه نفس الوضع كما لو كان معيناً من قبل الشركة .
      (3) يجوز للمحكمة عزل المصفي الذي عينته على الوجه السابق أو أي مصفٍ مستمر في وظيفته بموجب أمر الإشراف وللمحكمة أن تملأ الوظيفة التي تخلو بسبب العزل أو الوفاة أو الاستقالة .
      الأثر المترتب على أمر الإشراف .
      216- (1) إذا صدر أمر التصفية تحت إشراف المحكمة جاز للمصفي ، مع مراعاة القيود التي تفرضها المحكمة ، مباشرة جميع سلطاته بدون إذن من المحكمة أو تدخل من جانبها وذلك بذات الكيفية التي يباشر بها هذه السلطات كما لو كانت الشركة تصفى تصفية اختيارية محضة .
      (2) استثناء مما ينص عليه البند (1) وفيما عدا الأغراض الواردة في المادة 187 يعتبر الأمر الصادر من المحكمة بتصفية الشركة تحت إشرافها بمثابة أمر منها بتصفية الشركة من طريق المحكمة ، وذلك بالنسبة لجميع الأغراض بما في ذلك القضايا والإجراءات الأخرى ، ويخول الأمر المذكور للمحكمة سلطة مطلقة في القيام بالمطالبات أو في تنفيذ المطالبات التي قام بها المصفي ومباشرة جميع السلطات الأخرى التي كان لها مباشرتها ولو أن الأمر قد صدر بتصفية الشركة من طريق المحكمة .
      (3) في تفسير النصوص التي تخول للمحكمة الأمر بأي فعل أو شيء يراد عمله " المصفي " الرسمي أو لصالحه يقصد بعبارة " المصفي الرسمي " المصفي الذي يباشر التصفية .
      تعيين مصفين اختياريين في حالات معينة في وظيفة مصفين رسميين .
      217- إذا صدر أمر بالتصفية تحت إشراف المحكمة ثم صدر بعد ذلك أمر بالتصفية من طريق المحكمة جاز للمحكمة أن تعين بمقتضى الأمر الأخير ، أو أي أمر لاحق له ، المصفين الاختياريين أو أحدهم بصفة مصفين رسميين في التصفية من طريقها وذلك إما بصفة مؤقتة أو دائمة وإما بإضافة أو بعدم إضافة أي شخص آخر إليهم .
      الفصل العاشر
      نصوص تكميلية
      بطلان التحويلات وغيرها بعد البدء في التصفية .
      218- (1) في حالة التصفية الاختيارية يقع باطلاً كل تحويل للأسهم عدا ما يحول منها للمصفى أو بموافقته وكذلك يقع باطلاً كل تعديل في حالة أعضاء الشركة يحصل بعد البدء في التصفية .
      (2) في حالة التصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها يقع باطلاً كل تصرف في أموال الشركة ( بما في ذلك الدعاوى الصالحة للتقاضي ) وكل تحويل للأسهم أو تعديل في حالة الأعضاء يحدث بعد الشروع في التصفية إلا إذا أمرت المحكمة بخلاف ذلك .
      وجوب إثبات الديون بجميع أنواعها
      219- في كل تصفية ( مع مراعاة تطبيق أحكام قانون الإفلاس لسنة 1929على الشركات المعسرة بما يتفق وأحكام هذا القانون ) يجوز إثبات جميع الديون المعلق دفعها على أمر احتمالي وجميع المطالبات ضد الشركة سواء أكانت حالة أو مستقبلة احتمالية أو غير احتمالية ويعمل تقدير صحيح بقدر الإمكان عن قيمة تلك الديون أو المطالبات المعلقة على أمر احتمالي أو التي ليس لها قيمة معينة لسبب آخر .
      تطبيق قواعد الإفلاس في تصفية الشركة .
      220 – تسري القواعد المعمول بها في قانون الإفلاس لسنة 1929 بالنسبة لأصول الأشخاص الذين أشهر إفلاسهم على تصفية الشركة المعسرة وتتبع القواعد في شأن حقوق الدائنين المضمونة ديونهم وغير المضمونة ديونهم وكذلك في شأن الديون القابلة للإثبات وتقدير قيمة المبالغ التي تدفع سنوياً والمطالبات المستقبلية أو الاحتمالية ويجوز لجميع الأشخاص الذين من حقهم أية حالة من هذا القبيل إثبات استلام الحصص من أصول الشركة أن يدخلوا في التصفية وأن يقدموا ضد الشركة المطالبات التي يجوز لهم تقديمها بموجب أحكام هذه المادة .
      المبالغ التي تدفع بطريق الأفضلية .
      221- (1) يجب عند التصفية أن تدفع بطريق الأولوية على جميع الديون الأخرى ، المبالغ الآتية :
      (أ‌)الديون غير التجارية المستحقة للحكومة أو لأية مصلحة من مصالح الحكومة أو لأي سلطة محلية مفوضة من الحكومة في استلام النقود ،
      (ب‌) جميع المرتبات والأجور التي لا تزيد على مليون دينار والمستحقة للكتبة أو الخدم نظير الخدمات التي أدوها للشركة خلال الستة أشهر السابقة على التاريخ المذكور أدناه ،
      (ج) جميع الأجور التي لا تزيد على مليون دينار ، والمستحقة لأي عامل أو صانع نظير الخدمات التي أداها للشركة خلال الستة أشهر السابقة على التاريخ المذكور أدناه سواء أكانت هذه الأجور تدفع عن مدة زمنية أم بحساب القطعة ،
      (د) جميع المبالغ المستحقة للمؤجر نظير أجرة المنازل والأراضي المؤجرة للشركة عن مدة لا تجاوز الستة أشهر السابقة على التاريخ المذكور بالنسبة للمنازل والأراضي التي تشغلها الشركة في التاريخ المذكور،
      (هـ) جميع المبالغ التي لا تجاوز في أية حالة منفردة مبلغ مليوني دينار والمستحقة على الشركة نظير تعويض بموجب أحكام أي قانون من قوانين تعويض العمال يكون معمولاً به وتكون المسئولية بمقتضاه قد نشأت قبل التاريخ المذكور. تعويض بموجب أحكام أي قانون من قوانين تعويض العمال يكون معمولاً به وتكون المسئولية بمقتضاه قد نشأت قبل التاريخ المذكور.
      (2) يكون الوفاء بالديون السابقة ذكرها على الوجه الآتي :
      (أ‌)تكون فيما بينها متساوية في المرتبة ويحصل الوفاء بها بأكملها إلا إذا كانت أصول الشركة لا تكفي للوفاء بها فتخفض بنسب متساوية ،
      (ب‌)يكون لها بمقدار ما يكفي للوفاء بديون الدائنين العاديين من أصول الشركة المتوفرة لهذا الغرض أولوية على طلبات حائزي السندات بمقتضى حق امتياز عائم أنشأته الشركة وتدفع بناءً على ذلك من أية أموال يشملها حق الامتياز العائم أو تكون محلاً له ،
      (3) تسدد الديون السابقة فوراً من الأصول بقدر ما يكفي للوفاء بها بعد حجز المبالغ اللازمة لنفقات ومصروفات التصفية .
      (4) في الأحوال التي يأخذ فيها أو يكون قد أخذ فيها المالك أو أي شخص آخر بطريق التنفيذ بضائع أو أمتعة للشركة خلال الثلاثة أشهر السابقة مباشرة على أمر التصفية يكون للديون التي لها الأولوية بموجب أحكام هذه المادة حق امتياز أول على تلك البضائع أو الأمتعة أو على عائد بيعها .
      على أن يكون للمالك أو الشخص الآخر بالنسبة إلى أي مبلغ يكون قد دفع بموجب أي حق امتياز مما ذكر ذات حقوق الأولوية التي للشخص الذي دفع له المبلغ .
      (5) التاريخ الذي سبقت الإشارة إليه في هذه المادة هو :
      (أ‌)تاريخ أمر التصفية بالنسبة إلى الشركة التي صدر الأمر بتصفيتها جبراً ولم يسبق الشروع في تصفيتها تصفية إخبارية ،
      (ب‌) تاريخ الشروع في التصفية في الأحوال الأخرى.
      الأفضلية بطريق الغش .
      222- (1) أي تحويل أو رهن أو تسليم بضائع أو دفع أو تنفيذ أو غير ذلك من الأعمال المتعلقة بالأموال مما يعتبر ترتيباً للأفضلية بطريق الغش ولو باشره أحد الأفراد أو وقع ضده في تفليسته تعتبر أيضاً بالنسبة لدائني الشركة ترتيباً لأفضلية بطريق الغش ومن ثم يقع باطلاً إذا باشرته الشركة أو حصلت مباشرته ضدها وهي في دور التصفية .
      (2) في تطبيق أحكام هذه المادة يعتبر تقديم طلب التصفية في حالة التصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها وقرار التصفية الاختيارية بمثابة عمل أعمال الإفلاس الواقعة من أحد الأفراد .
      (3) يقع باطلاًَ كل تحويل أو تنازل يحصل من الشركة للأمناء عن جميع أموالها لفائدة جميع دائنيها .
      بطلان الحجز والتنفيذ ... الخ حالات معينة .
      223- (1‍) يقع باطلاًَ أي حجز أو تنفيذ يحصل بدون إذن المحكمة ضد أموال الشركة أو أمتعتها بعد الشروع في التصفية متى كانت الشركة في حالة تصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها .
      (2) لا تسري أحكام البند (1) على الإجراءات التي تباشرها الحكومة .
      الأثر المترتب على الامتياز العائم .
      224- الامتياز العائم الذي ينشأ على تعهدات الشركة وأموالها خلال ثلاثة أشهر من الشروع في تصفيتها يقع باطلاً متى كانت الشركة في حالة التصفية إلا إذا ثبت أن الشركة كانت موسرة عقب إنشاء الامتياز العائم مباشرة ، ولكنه لا يكون باطلاً بمقدار ما يدفع للشركة نقداً أو بعد إنشاء ذلك الحق وعوضاً عنه .
      جواز إقرار المشروع العام للتصفية .
      225- (‍1) يجوز للمصفي ، بإذن من المحكمة إذا كانت تصفية الشركة من طريق المحكمة أو تحت إشرافها وبمقتضى قرار غير عادي من الشركة إذا كانت التصفية اختيارية أن يباشر الأعمال الآتية أو بعضها :
      (أ‌)يدفع بالكامل ديون أية طائفة من الدائنين ،
      (ب) يعقد أي صلح أو تسوية مع الدائنين أو من يدعون بأنهم دائنون أو من تكون لهم أو يدعون بأن لهم مطالبات حاضرة أو مستقبلة قد تلتزم بها الشركة ،
      (ج) يتصالح في جميع المطالبات والالتزامات بالمطالبات والديون والالتزامات التي تصبح ديوناً وجميع المطالبات الحاضرة أو المستقبلة المحققة الوجود أو الاجتماعية والقائمة أو المنتظر قيامها بين الشركة وأي ملزم بالدفع أو أي شخص يدعي بأنه ملزم بالدفع أو أي مدين أو شخص آخر يتوقع التزامه للشركة وأن يتصالح في جميع المنازعات التي تتعلق بأية صورة بأصول الشركة أو بتصفيتها أو التي تمسها وذلك بالشروط التي يتفق عليها ويأخذ أي ضمان للتخالص في أية مطالبة أو دين أو التزام ويعطي عما تقدم المخالصة التامة اللازمة .
      (2) يباشر المصفي سلطاته بموجب أحكام البند (1) تحت رقابة المحكمة ويجوز لأي دائن أو ملزم بالدفع أن يرفع للمحكمة استئنافاً بشأن مباشرة أي سلطة من هذه السلطات أو بشأن ما يراد مباشرته منها .
      سلطة المحكمة في فرض تعويضات على المخطئ من أعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم .
      226- (1) إذا ظهر ، أثناء تصفية الشركة ، أن شخصً اشترك في تأسيسها أو في تكوينها أو وأن أحداً من أعضاء مجلس إدارة الشركة أومن المديرين أو المصفين أو الموظفين السابقين أو الحاليين فيها أساء استعمال أية نقود أو أموال للشركة أو احتجزها أو أصبح ملزماً بها أو مسئولاً عنها أو أساء استعمال مركزه أوارتكب خيانة أمانة بالنسبة للشركة جاز للمحكمة ، بناءً على طلب المصفي أو أي دائن أو ملزم بالدفع ، أن تفحص تصرفات المؤسس أو عضو مجلس الإدارة أو المدير أو المصفي أو الموظف وأن تجبره على رد أو إعادة النقود أو الأموال أو أي جزء منها أو أن تجبره على أن يدفع لأصول الشركة المبلغ الذي تراه المحكمة مناسباً وذلك على سبيل التعويض عن إساءة الاستعمال أو الاحتجاز أو خيانة الأمانة .
      (2) تطبق أحكام هذه المادة ولو كانت المخالفة التي وقعت من المتهم مما يسأل عنه جنائياً .
      (3) يسري قانون المعاملات المدنية لسنة 1974 على الطلب الذي يقدم بموجب أحكام هذه المادة كما لو كان ذلك الطلب قضية.
      عقوبة تزوير الدفاتر .
      227- إذا أتلف عضو بمجلس الإدارة أو مدير أو موظف أو ملزم بالدفع بأية شركة حالة التصفية أو شوه أو أبدل أو زور أو أخفى بطريقة الغش أية دفاتر أو أوراق أو ضمانات أو أجرى بطريق التزوير أو الغش أي قيد في أي سجل أو دفتر حسابات أو مستند للشركة أو كان طرفاً في إجراء ذلك القيد قاصداً بذلك غش أي شخص أو خداعه ، فيعاقب بالسجن مدة لا تجاوز سبع سنوات كما تجوز معاقبته بالغرامة أيضاً .
      محاكمة المخطئ من أعضاء مجلس الإدارة وغيرهم .
      228- (1) إذا تبين للمحكمة أثناء تصفية الشركة من طريق المحكمة أو تحت إشرافها أن أحداً من أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين أو الموظفين أو الأعضاء في الشركة الحاليين منهم أو السابقين قد ارتكب بالنسبة للشركة مخالفة جنائية فيجوز للمحكمة من تلقاء ذاتها أو بناءً على طلب أحد ذوي الشأن في التصفية أن تأمر المصفي الرسمي أو المصفي ،على حسب الأحوال ، باتخاذ إجراءات المحاكمة عن تلك المخالفة ولها أن تأمر بدفع النفقات والمصروفات من أصول الشركة .
      (2) إذا تبين للمصفي أثناء التصفية الاختيارية أن أحداً من أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين أو الموظفين أو الأعضاء في الشركة الحاليين منهم أوالسابقين قد ارتكب بالنسبة للشركة مخالفة جنائية فيجوز للمصفي ، بإذن مسبق من المحكمة ، اتخاذ الإجراءات لمحاكمة المتهم وتدفع جميع المصروفات اللازمة التي ينفقها المصفي في الدعوى من أصول الشركة بالأولوية على جميع الديون الأخرى .
      عقوبة شهادة الزور .
      229- كل من يؤدي عمدا شهادة الزور عند استجوابه بعد حلف اليمين المقررة بموجب أحكام هذا القانون أو أي إقرار مشفوع باليمين أو شهادة أو تأكيد رسمي في تصفية أية شركة أو بشأن تصفيتها بموجب أحكام هذا القانون أو في غير ذلك من المسائل التي تنشأ بموجب أحكام هذا القانون أو بشأنها ، يعاقب بالسجن مدة لا تتجاوز سبع سنوات كما تجوز معاقبته بالغرامة أيضاً .
      الاجتماعات للتحقق من رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع .
      230– (1) في الأحوال التي يجيز فيها القانون للمحكمة بالنسبة للتصفية مراعاة رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع التي تثبت للمحكمة بالدليل الكافي يجوز لها ، إذا استصوبت ذلك للتحقق من تلك الرغبات ، أن تأمر بتوجيه الدعوة إلى اجتماعات للدائنين أو الملزمين بالدفع وتعقد هذه الاجتماعات ويكون السير فيها بالكيفية التي تقررها المحكمة ولها أن تعين شخصاً لرئاسة أي اجتماع من هذه الاجتماعات ورفع تقرير إليها عن نتيجة الاجتماع .
      (2) يجب في حالة الدائنين مراعاة قيمة دين كل دائن .
      (3) يجب في حالة الملزمين بالدفع مراعاة عدد الأصوات الذي قرره نظام الشركة لكل منهم .
      اعتبار مستندات الشركة بينة
      231- إذا كانت في حالة تصفية فتعتبر جميع مستنداتها مستندات المصفين بينة ابتدائية فيما بين الملزمين بالدفع على صحة جميع المسائل المدونة في المستندات المذكورة .
      الاطلاع على المستندات .
      232- يجوز للمحكمة بعد أن تصدر أمراً بتصفية الشركة من طريق المحكمة أو تحت إشرافها أن تصدر الأمر الذي تراه عادلاً بإطلاع دائني الشركة أو الملزمين بالدفع على مستنداتها ولهم بناءً على ذلك حق الإطلاع على ما في حيازة الشركة من مستندات على ألا يجاوزوا في الإطلاع ما يقرره الأمر .
      التصرف في مستندات الشركة .
      233- (1) إذا صفيت وأوشكت أن تحل جاز التصرف في مستنداتها ومستندات المصفين على الوجه الآتي :
      (أ) إذا كانت التصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها فيكون التصرف بالطريقة التي تقررها المحكمة ،
      (ب) إذا كانت التصفية اختيارية فيكون التصرف في المستندات بالطريقة التي تعينها الشركة بمقتضى قرار غير عادي .
      (2) بعد مضي ثلاث سنوات من حلّ الشركة تنتفي مسئولياتها ومسئولية المصفين ومسئولية أي شخص عهد إليه بمستندات الشركة بسبب تقديم هذه المستندات لأي شخص يدعي أن له مصلحة فيها.
      سلطة المحكمة في تقرير بطلان حل الشركة
      234- (1) إذا حلت الشركة ، فيجوز للمحكمة في أي وقت خلال سنتين من تاريخ الحل ، وبناءً على طلب يقدمه لها المصفي أو أي شخص آخر يتبين للمحكمة أنه صاحب مصلحة ، أن تصدر أمراً بالشروط التي تستصوبها تقرر فيه بطلان حل الشركة ، ومتى صدر هذا الأمر ، جاز اتخاذ الإجراءات التي كانت يمكن اتخاذها لو أن الشركة لم تحل.
      (2) يجب على الشخص الذي صدر الأمر بناءً على طلبه أن يودع لدى المسجل خلال واحد وعشرين يوماً من صدور الأمر صورة معتمدة من الأمر المذكور ، فإذا لم يقم بتنفيذ ذلك يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر في المخالفة
      الإبلاغ عن التصفيات قيد النظر .
      235- (1) إذا كانت الشركة في حالة تصفية ولم تنته التصفية خلال سنة بعد الشروع فيها فيجب على المصفي أن يودع لدى المسجل في الفترات التي تقرر وإلى حين انتهاء التصفية تقريراً بالشكل المقرر يشتمل على البيانات المقررة بشأن إجراءات التصفية والحالة التي وصلت إليها .
      (2) كل من يدعي كتابة بأنه دائن للشركة أو ملزم بالدفع يكون له الحق في أن يطلع بنفسه أو بوساطة وكيله على التقرير في جميع الأوقات المعقولة بعد دفع الرسم المقرر وأن يأخذ منه صورة أو مستخرجاً وإذا ادعى الشخص كذباً أنه دائن أو ملزم بالدفع فيعتبر أنه ارتكب جريمة بموجب أحكام القانون الجنائي لسنة 1991 ويعاقب بالعقوبات المحددة فيه بناءً على طلب المصفي.
      (3) إذا لم يقم المصفي بتنفيذ أحكام هذه المادة فيعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة
      المحكمة أو الشخص الذي يحصل أمامه الإقرار المشفوع باليمين.
      236- (1) الإقرار المشفوع باليمين المطلوب بموجب أحكام هذا الباب أو لأغراضه يجوز أن يؤخذ في السودان أمام أية محكمة أو قاضٍ أو شخص مفوض قانوناً أخذ الإقرارات المشفوعة باليمين أو أمام القناصل السودانيين أو نوابهم في أي مكان خارج السودان .
      (2) تأخذ جميع المحاكم والقضاة مدنيين وجنائيين والأشخاص الذين يتصرفون بصفة قضائية في السودان علما قضائياً بالخاتم أو الطابع أو التوقيع الذي تضعه أو تذيل به أو تكتبه تلك المحكمة أو القاضي أو الشخص أو القنصل أو نائب القنصل تحت أي إقرار مشفوع باليمين مما تقدم ذكره أو أي مستند آخر يستخدم لأغراض هذه الباب .
      الفصل الحادي عشر
      القواعد
      سلطة لجنة القواعد في وضع قواعد .
      237– (1) يجوز للجنة القواعد المكونة بموجب أحكام قانون الإجراءات لسنة 1983 أن تضع من وقت لآخر ما يتلاءم مع هذا القانون ومع القانون المعمول به حالياً في شأن الإجراءات أمام المحاكم المدنية من القواعد المتعلقة بالإجراءات الواجب إتباعها في تصفية الشركات أمام تلك المحاكم ولتنفيذ ما سبق تضمينه في هذا القانون من أحكام خاصة بتخفيض رأس المال وتجزئه أسهم الشركة ويجب على اللجنة وضع قواعد تنص على المسائل المتعلقة بتصفية الشركات والتي يقضي هذا القانون بتقريرها .
      (2) دون الإخلال بالسلطة العامة المخولة للجنة القواعد فيما تقدم يجوز للجنة وضع القواعد التي تمكن المصفي الرسمي أو التي تتطلب مباشرة أو استعمال جميع أو بعض السلطات والواجبات المخولة للمحكمة أو المفروضة عليها بمقتضى أحكام هذا القانون بالنسبة إلى المسائل الآتي ذكرها ، وأن يكون ذلك تحت رقابة المحكمة وهذه السلطات والواجبات هي:
      (أ) انعقاد وإدارة الاجتماعات للتحقق من رغبات الدائنين والملزمين بالدفع،
      (ب) إعداد القوائم بأسماء الملزمين بالدفع وتصحيح سجل الأعضاء عند الاقتضاء وتحصيل الأصول واستعمالها،
      (ج) طلب تسليم الأموال والمستندات للمصفي،
      (د) عمل المطالبات،
      (هـ) تحديد الميعاد الذي يجب خلاله إثبات الديون والمطالبات على أنه لا يجوز للمصفي الرسمي بدون إذن خاص من المحكمة أن يصحح سجل الأعضاء وكذلك لا يجوز له إجراء أية مطالبة دون الحصول على إذن خاص من المحكمة.
      الفصل الثاني عشر
      حذف الشركات المنقضية من السجل
      سلطة المسجل في حذف الشركة المنقضية من السجل
      238- (1) إذا كان لدى المسجل سبب معقول يحمل على الاعتقاد بأن إحدى الشركات لا تزاول أعمالها أو لا تقوم بأي نشاط فيجب عليه أن يرسل إليها بطريق البريد خطاباً يستعلم فيه عن حقيقة ذلك الأمر.
      (2) إذا لم يتلق المسجل رداً على هذا الخطاب خلال شهر من إرساله فيجب عليه بعد انقضاء هذا الشهر أن يرسل إلى الشركة خلال أربعة عشر يوماً خطاباً بطريق البريد المسجل يشير فيه إلى خطابه السابق ويذكر أنه لم يتلق عنه رداً وأنه إذا لم يصله الرد على خطابه الثاني خلال شهر من تاريخه فإنه سينشر إعلاناً في الجريدة الرسمية يوضح أن في نيته حذف اسم الشركة من السجل.
      (3) إذا تلقى المسجل رداً من الشركة بأنها انقطعت عن العمل أو أنها لا تزاول نشاطاً أو إذا لم يتلق من الشركة رداً على خطابه الثاني خلال شهر بعد إرساله فيجوز له أن ينشر في الجريدة الرسمية وأن يرسل للشركة إعلاناً بطريق البريد بأن اسمها سيحذف من السجل عند انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ الإعلان إلا إذا ظهر سبب بخلاف ذلك وتحل الشركة بناءً على ذلك الإعلان.
      (4) إذا كان لدى المسجل سبب معقول يحمله على الاعتقاد بان الشركة وهي في حالة التصفية ليس لها مصفٍ يقوم بأعمال التصفية أو أن أعمالها قد تمت تصفيتها ولكن التقارير الواجب إعدادها من المصفي لم تعمل مدة ستة أشهر متتالية بعد قيام المسجل بإرسال إعلان للشركة بطريق البريد أو إعلان للمصفي في محل عمله الأخير المعروف يطلب فيه هذه التقارير فيجوز للمسجل في هذه الأحوال أن ينشر في الجريدة الرسمية وأن يرسل إلى الشركة الإعلان المنصوص عنه في البند (3).
      (5) يجوز للمسجل عند انقضاء الميعاد المبين في الإعلان أن يحذف إسم الشركة من السجل وأن ينشر إعلاناً بذلك في الجريدة الرسمية وبمجرد نشر هذا الإعلان تحل الشركة إلا إذا أبدت الشركة قبل انقضاء ذلك الميعاد سبباً يبرر عدم حذف اسمها على أن مسئولية كل عضو مجلس إدارة أو عضو في الشركة – إن وجدت- تستمر ويمكن تنفيذها كما لو كانت الشركة لم تحل.
      (6) إذا رأت الشركة أو رأى أي عضو فيها أو أي دائن لها أنه يضار من حذف اسمها من السجل جاز للمحكمة بناءً على طلب الشركة أو العضو أو الدائن المشار إليهم أن تأمر بإعادة إدراج اسم الشركة في السجل إذا اقتنعت بأن الشركة كانت عند حذف اسمها تزاول أعمالها أو نشاطها أو بأن العدالة تقضي لغير ذلك من الأسباب إعادة إدراج اسمها في السجل ومتى صدر هذا الأمر اعتبرت الشركة أنها ما تزال قائمة وموجودة وكأن اسمها لم يحذف من السجل يجوز للمحكمة أن تقرر في نفس الأمر ما تراه عادلا من الأوامر والأحكام لوضع الشركة وجميع الأشخاص الآخرين بقدر الإمكان في ذات الوضع الذي كان لهم قبل حذف اسمها من السجل.
      (7) يجوز إرسال الخطاب أو الإعلان بموجب أحكام هذه المادة إلى الشركة بعنوانها في مكتبها المسجل فإذا لم يكن مكتبها مسجلاً فيرسل الخطاب أو الإعلان إليها بعنوان أحد أعضاء مجلس الإدارة أو أحد المديرين أو أي موظف آخر من موظفيها فإذا لم يوجد من هؤلاء من يكون اسمه وعنوانه معروفاً للمسجل فيرسل الخطاب أو الإعلان إلى كل شخص من الموقعين على عقد التأسيس على عنوانه المذكور في العقد.
      الباب السادس
      مكتب التسجيل والرسوم
      مكاتب التسجيل
      239- (1) ينشأ لأغراض تسجيل الشركات بموجب أحكام هذا القانون مكتب أو مكاتب في المكان أو الأمكنة التي يعينها وزير العدل.[81]
      (2) يجوز لوزير العدل أن يعين مسجلين ونواباً وفقاً لما يراه لازماً لتسجيل الشركات بموجب أحكام هذا القانون وله وضع اللوائح الخاصة بواجباتهم.
      (3) يجوز لوزير العدل أن يأمر بإعداد خاتم أو أختام لتوثيق المستندات المطلوبة لتسجيل الشركات أو المتعلقة بتسجيلها.
      (4) يجوز لأي شخص الإطلاع على المستندات المحفوظة عند المسجل إذا دفع الرسوم التي يحددها مجلس الوزراء ويجوز لأي شخص أن يطلب من المسجل شهادة بتأسيس الشركة أو صورة أو مستخرج من أي مستند آخر أو جزء منه معتمد من المسجل إذا دفع عن الشهادة المستخرج أو الصورة أو المستخرج المعتمد الرسوم التي يحددها مجلس الوزراء.
      (5) يكون كل مستند يعرض على المسجل لتسجيله أو لإيداعه باللغة العربية أو باللغة الإنجليزية فإذا كان باللغة الإنجليزية ترفق به ترجمة باللغة العربية معتمدة من الشخص الذي يعرضها بأنها ترجمة صحيحة للأصل.
      الرسوم
      240- تدفع عن المسائل المتعددة المذكورة في القائمة (ب) من الجدول الأول الرسوم المتعددة المعينة فيه أو رسم أقل حسبما يجوز أن يوجه به وزير المالية والاقتصاد الوطني.
      الباب السابع
      تتمة الإجراءات القانونية والمخالفات ... الخ
      نظر المخالفات
      241- (1) تكون المحكمة عن مخالفات هذا القانون أمام محكمة قاضٍ من الدرجة الأولى أو أمام محكمة أعلى.
      (2) بالرغم من أي حكم مخالف في قانون الإجراءات الجنائية لسنة 1991 فإن كل جريمة تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون تعتبر في تطبيق أحكام قانون الإجراءات الجنائية لسنة 1991 من الجرائم التي لا يجوز للشرطة القبض فيها بدون أمر بالقبض.
      التصرف في الغرامات
      242- يجوز للمحكمة التي تحكم بغرامة بموجب أحكام هذا القانون أن تأمر بصرف الغرامة كلها أو بعضها أو في دفع مصروفات الإجراءات أو في دفع مكافأة للشخص الذي حصلت الغرامة بناء ًعلى بلاغه.
      سلطة طلب تقديم ضمان للمصروفات من الشركة ذات المسئولية المحدودة
      243- إذا كانت الشركة مدعية أو شاكية في أية قضية أو إجراء قانوني آخر فيجوز للمحكمة المختصة بنظر الموضوع إذا تبين لها وجود سبب يحملها على الاعتقاد بعدم قدرة الشركة على دفع مصروفات المدعى عليه لو كسب الدعوى أن تطلب تقديم ضمان كافٍ لتلك المصروفات ويجوز للمحكمة وقف جميع الإجراءات حتى يقدم ذلك الضمان.
      سلطة المحكمة في الإعفاء من المسئولية في بعض الأحوال
      244- إذا تبين للمحكمة في أي إجراء أمامها ضد أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة بسبب الإهمال أو خيانة الأمانة أنه مسئول أو قد يكون مسئولاً عن ذلك ولكنه تصرف بأمانة وبطريقة معقولة وأن من الإنصاف التجاوز عن الإهمال أو خيانة الأمانة جاز للمحكمة إعفاؤه كلياً أو جزئياً من المسئولية بالشروط التي تراها ملائمة.
      عقوبة البيانات الكاذبة
      245- كل من قدم عمداً في أي كشف أو تقرير أو شهادة أو ميزانية أو أي مستند آخر يكون مطلوباً بموجب أحكام أي نص من نصوص هذا القانون أو من أجل أغراضه تقريراً كاذباً في أية نقطة جوهرية مع علمه بكذب التقرير يعاقب بالسجن مدة قد تمتد إلى ثلاث سنوات كما يجوز معاقبته بالغرامة أيضاً.
      عقوبة استعمال كلمة محدودة استعمالاً غير صحيح
      246- إذا قام أي شخص أو عدد من الأشخاص بالاتجار أو بمزاولة عمل تحت أي اسم أو عنوان استعملوا في آخره كلمة "محدودة" فيحكم عليهم بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستعملون فيه ذلك الاسم أو العنوان ما لم يكونوا شركات مؤسسة على وجه صحيح بمسئولية محددة.
      الباب الثامن
      الشركات المؤسسة خارج السودان والتي تزاول أعمالها في السودان
      الفصل الأول
      الشركات الأجنبية التي تزاول أعمالاً في السودان
      الشركات التي يسري عليها الباب الثامن
      247- يسري هذا الباب على جميع الشركات المؤسسة خارج السودان التي أنشأت لها محلاً للعمل داخل السودان في أو بعد اليوم الأول من شهر مارس سنة 1931 وعلى جميع الشركات المؤسسة خارج السودان التي كانت قد أنشأت قبل اليوم الأول من شهر مارس سنة 1931 محلاً للعمل داخل السودان وتواصل استبقاء محل عمل لها داخل السودان على أنه في حالة الشركة المؤسسة خارج السودان لمزاولة أي نوع من عمليات التامين والتي عينت أو تعين وكيلاً لها في السودان لمزاولة تلك العمليات نيابة عنها داخل السودان فإنها تعتبر فيما يتعلق بهذا الباب كما لو كانت قد أنشأت محلاً لعملها داخل السودان أو يفترض قيامها بإنشائه وبعدئذ وطالما ظل ذلك التعيين قائماً يعتبر أن لتلك الشركة محلاً للعمل داخل السودان.
      تسجيل الشركات المؤسسة خارج السودان والتي تزاول أعمالها في السودان
      248- (1) الشركة المؤسسة خارج السودان التي لم تكن في اليوم الخامس عشر من مارس سنة 1939 قد أنشأت محل عمل لها في السودان ولم تكن قد سجلت المستندات المطلوب تسجيلها بموجب أحكام هذا القانون لا يجوز لها إنشاء محل عمل في السودان ما لم تكن قد سجلت بموجب أحكام هذه المادة على أنه في حالة الشركة التي تؤسس خارج السودان والتي تدخل في عقد مع الحكومة لتنفيذ أي عمل في السودان والتي عليها أن تنشئ مركز أعمال في السودان من أجل ذلك الغرض فقط فإن التسجيل يعتبر مقصوراً على ذلك العمل وللوقت اللازم لتنفيذه وفقا لشروط العقد.
      (2) تقدم طلبات التسجيل إلى المسجل قبل البدء في مزاولة أي عمل وترفق مع طلب التسجيل المستندات الآتية:
      (أ) صورة معتمدة من دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد التأسيس ونظام الشركة بمقتضاها أو التي تحدد تكوينها وإذا لم تكن الوثيقة محررة باللغة العربية تقدم ترجمة معتمدة لها.
      (ب) قائمة بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة مشتملة على التفاصيل الخاصة بهم التي يستلزم هذا القانون إدراجها بالنسبة لهم في سجل أعضاء مجلس الإدارة بالشركة.
      (ج) اسم وعنوان شخص أو أكثر من الأشخاص المقيمين في السودان المفوضين من الشركة في أن يقبلوا بالنيابة عنها الإعلانات القضائية أو أية إعلانات أخرى مطلوب إعلانها للشركة.
      (د) نسخة معتمدة من التفويض الشرعي الذي يمكن أحد الأشخاص المقيمين عادة داخل السودان من العمل للشركة داخل السودان.
      (3) يقدم المسجل الطلب إلى وزير العدل والذي يكون له التقدير المطلق في أن يأذن بالتسجيل أو يرفضه. [vi]
      (4) يجب على المسجل عند استلامه إذن وزير العدل بتسجيل الشركة أن يقوم بما يأتي وهو أن: [vii]
      (أ) يستبقي ويسجل دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد تأسيسها ونظامها – إن وجد ،
      (ب) يأمر بنشر دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد التأسيس أو نظامها أو ملخص لذلك في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة.
      (5) يدفع للمسجل عند تسجيل الشركة رسم مقداره مائتا وخمسون ألف دينار وفي حالة الشركة التي لم تكن لغرض الربح يكون الرسم الواجب دفعه هو ألفان وخمسمائة دينار. [viii]
      (6) إذا لم تقم الشركة التي تسري عليها أحكام هذه المادة بتنفيذ شئ من مقتضياتها تعاقب الشركة وكل موظف فيها أو وكيل عنها يشترك في المخالفة مع علمه بها بالغرامة التي تحددها المحكمة وإذا كانت المخالفة من المخالفات المستمرة فلا تجاوز الغرامة المبلغ الذي تحدده المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة. [ix]
      وجوب تسليم تقرير للمسجل عن حصول تغيير في المستندات ... الخ
      249- إذا حدث بالنسبة لأية شركة من الشركات التي يسري عليها هذا الباب تغيير فيما يأتي:
      (أ) دستور الشركة وأمر إنشائها أو عقد تأسيسها ونظامها أو أية وثيقة مما ذكر أو،
      (ب) أعضاء مجلس إدارة الشركة أو التفاصيل المدرجة في قائمة أعضاء مجلس الإدارة. أو.
      (ج) أسماء أو عناوين الأشخاص المفوضين في قبول الإعلانات نيابة عن الشركة. أو.
      (د) التفويض الشرعي المطلوب بموجب أحكام المادة 248 فيجب على الشركة أن تسلم للمسجل خلال شهرين من تاريخ ذلك التغيير تقريراً يشتمل على التفاصيل التي قررها التغيير لتسجيلها.
      ميزانية الشركة التي تزاول عملها في السودان
      250- (1) يجب على كل شركة يسري عليها هذا الباب أن تعد في كل سنة تقويمية ميزانية طبقاً للشكل ومشتملة على ذات التفاصيل ومضمنة ذات المستندات التي تكون الشركة ملزمة بإعدادها بالطريقة المذكورة بموجب أحكام هذا القانون فيما لو كانت خاضعة له ويجب عليها تقديمها للشركة في اجتماع عام وأن تسلم صورة من هذه الميزانية للمسجل لتسجيلها.
      (2) إذا لم تكن الميزانية السابقة ذكرها محررة باللغة العربية فيجب أن ترفق بها ترجمة معتمدة لها.
      الالتزام بذكر اسم الشركة وما إذا كانت محدودة والقطر الذي تأسست فيه
      251- يجب على كل شركة يسري عليها هذا الباب أن تقوم بما يأتي:
      (أ) أن تذكر في البيان الذي تدعو فيه إلى الاكتتاب في أسهمها أو سنداتها في السودان اسم القطر الذي تأسست فيه .
      (ب) أن تعرض في مكان ظاهر من كل محل تزاول عملها فيه بالسودان اسمها واسم القطر الذي تأسست فيه ،
      (ج) أن تذكر في جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وفي جميع الإعلانات وغير ذلك من نشراتها الرسمية اسمها واسم القطر الذي تأسست فيه بحروف مقروءة ،
      (د) إذا كانت مسئولية أعضاء الشركة محدودة فيجب الإعلان عن ذلك كتابة بحروف مقروءة في كل بيان سيق ذكره وفي جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وإعلاناتها وغير ذلك من نشراتها الرسمية في السودان وفي كل مكان تزاول فيه أعمالها.
      إعلان الأوامر القضائية للشركة التي يسري عليها الباب الثامن
      252- الأوامر القضائية أو الإعلانات التي يطلب إعلانها للشركة التي يسري عليها هذا الباب تعتبر أنها أعلنت إعلاناً كافياً إذا أرسلت بعنوان أي شخص كان اسمه قد سلم للمسجل بموجب هذا الباب وتركت أو أرسلت بطريق البريد بالعنوان الذي سلم للمسجل كما ذكر على أنه:
      (أ) إذا لم تسلم الشركة للمسجل اسم وعنوان الشخص المقيم في السودان والمفوض منها بقبول الإعلانات القضائية أو إعلانات الدعاوى أو الإعلانات الأخرى نيابة عن الشركة. أو،
      (ب) إذا حدث في أي وقت أن توفي جميع الأشخاص الذين سلمت أسماؤهم وعناوينهم كما ذكر أو انقطعوا عن الإقامة في السودان أو رفضوا قبول الإعلانات نيابة عن الشركة أو لم يمكن إعلانهم لأي سبب من الأسباب جاز إعلان الأمر القضائي للشركة بتركه في أي محل من محال العمل التي أنشأتها الشركة في السودان أو بإرساله بالبريد لذلك المحل.
      المكتب الذي تودع فيه المستندات
      253- (1) يجب أن تسلم للمسجل جميع المستندات التي تكون مطلوباً تسليمها من الشركة التي يسري عليها هذا الباب ويكون ذلك التسليم في مكتب التسجيل بالخرطوم.
      (2) إذا لم يعد للشركة التي يسري عليها هذا الباب محل عمل في السودان فيجب عليها أن تعلن المسجل فوراً بذلك وينقضي من التاريخ الذي يحصل فيه هذا الإعلان التزام الشركة بتسليم أي مستند للمسجل.
      العقوبات
      254- إذا لم تقم الشركة التي يسري عليها هذا الباب بتنفيذ أي نص من نصوصه سالفة الذكر فتعاقب الشركة وكل موظف فيها أو وكيل عنها بالغرامة التي تحددها المحكمة أو بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة إذا كانت المخالفة من المخالفات المستمرة.
      تفسيرات خاصة بالباب الثامن
      255- لأغراض هذا الباب:
      (أ) يقصد بكلمة معتمد أنه بالكيفية المقررة بأن الصورة مطابقة للأصل أو ترجمة صحيحة له.
      (ب) تشمل عبارة "عضو مجلس إدارة" فيما يتعلق بالشركة أي شخص اعتاد أعضاء مجلس إدارة الشركة أن يعملوا طبقاً لأوامره أو تعليماته.
      (ج) تشمل عبارة "محل العمل" مكتب تحويل الأسهم أو مكتب تسجيلها.
      (د) يقصد بكلمة "بيان" ذات المعنى المقصود منها عند استعمالها فيما يتعلق بشركة مؤسسة بموجب أحكام هذا القانون.
      الباب التاسع
      تنظيم شركات القطاع العام
      الفصل الأول
      أحكام عامة
      تطبيق
      256- (1) يطبق هذا الباب وقانون الإجراءات المالية والمحاسبية لسنة 1977 واللوائح الصادرة بموجبه على شركات القطاع العام المنشاة قبل أو بعد صدور هذا القانون.
      (2) على شركات القطاع العام كافة توفيق أوضاعها وفق أحكام هذا الباب في فترة لا تتجاوز الحادي والثلاثين من شهر مارس 1997.
      تفسير
      257- في هذا الباب ما لم يقتض السياق معنى آخر:
      "السنة المالية" يقصد بها الاثني عشر شهراً التي تبدأ في
      اليوم الأول من شهر يناير من كل سنة
      وتنتهي في اليوم الحادي والثلاثين من شهر
      ديسمبر في ذات السنة.
      "المجلس" يقصد به مجلس إدارة شركة القطاع العام.
      "شركة القطاع العام" يقصد بها أي شركة مسجلة بموجب أحكام هذا القانون والمملوكة لأجهزة الدولة الاتحادية بنسبة 100%.
      "الوزير المختص" يقصد به الوزير الاتحادي المسئول عن شركة
      القطاع العام الذي يحدده مجلس الوزراء.
      "الوزير" يقصد به وزير المالية والاقتصاد الوطني الاتحادي.
      "الوزارة" يقصد بها وزارة المالية والاقتصاد الوطني الاتحادية.
      الفصل الثاني
      أغراض شركات القطاع العام ومسئوليتها ورأسمالها ومواردها المالية وحساباتها
      أغراض شركة القطاع العام
      258- تكون لكل شركة قطاع عام بالإضافة إلى أغراضها المنصوص عليها في عقد تأسيسها الأغراض الآتية:
      (أ) العمل على أساس تجارية،
      (ب) المساهمة في زيادة الدخل القومي من خلال زيادة الإنتاج وتحسين الإنتاجية،
      (ج) المساهمة في زيادة الصادر بفتح قنوات للتصدير بما يحقق زيادة في حصيلة البلاد من العملات الحرة وتقليل الواردات،
      (د) الدخول في الاستثمارات التي يعجز القطاع الخاص منفرداً عن الاستثمار فيها.
      مسئولية الشركة
      259- تكون كل شركة قطاع عام مسئولة لدى الوزير المختص ويجوز للوزير المختص بجانب السلطات الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون أن يصدر إلى المجلس توجيهات عامة في أي أمر يتعلق بالشركة ويرى أنه يمس الصالح العام وعلى المجلس أن يعمل وفق تلك التوجيهات.
      سلطات شركة القطاع العام
      260- تكون لكل شركة قطاع عام في سبيل تحقيق أغراضها إلى جانب أي سلطات أخرى مخولة لها بموجب عقد تأسيسها السلطات الآتية:
      (أ) تباشر جميع التصرفات والأعمال وفق أحكام القانون التي من شأنها تحقيق أغراضها،
      (ب) تستخدم من ترى من العاملين ضرورة استخدامهم لتمكينها من الاضطلاع بمهامها،
      (ج) تقوم بموافقة الوزير بالتملك والشراء والبيع للعقارات وكذلك القيام بتشييد المباني عليها وإقامة المنشآت كافة لتحقيق أغراضها،
      (د) تنشئ بموافقة الوزير المختص فروعاً لها أو مكاتب في أي مكان داخل السودان أو خارجه متى اقتضت طبيعة عملها ذلك.
      إنشاء المجلس وتشكيله
      261- (1) يكون لكل شركة قطاع عام مجلس إدارة يتولى إدارة شئونها ويباشر نيابة عنها جميع السلطات المنصوص عليها في هذا القانون ويشكل من عدد من الأعضاء وفقاً لما يحدده مجلس الوزراء بناءً على توصية من الوزير المختص على الوجه الآتي:
      (أ) رئيس غير متفرغ يعينه مجلس الوزراء ويجوز له تعيين رئيس متفرغ بناءً على توصية الوزير المختص.
      (ب) المدير العام.
      (ج) عدد من الأعضاء يعينهم مجلس الوزراء بتوصية من الوزير المختص من ذوي الكفاءة والخبرة.
      (2) لا يجوز الجمع بين منصب رئيس المجلس والمدير العام.
      سلطات المجلس
      262- (1) يكون المجلس مسئولاً عن وضع السياسات العامة لشركة القطاع العام ومراقبة أعمالها والسعي لتحقيق أغراضها ومباشرة سلطاتها على أسس سليمة.
      (2) دون المساس بعموم أحكام البند (1) وبالإضافة لأي سلطات نص عليها في هذا القانون تكون للمجلس السلطات الآتية:
      (أ) إعداد مشروع الموازنة السنوية لشركة القطاع العام واعتماد حساب الأرباح والخسائر والحساب الختامي ورفعها للوزير.
      (ب) إبرام العقود والاتفاقات نيابة عن شركة القطاع العام.
      (ج) رفع التوصيات فيما يتعلق بتعيين شاغلي الوظائف القيادية للوزير المختص ليقوم بدوره برفعها لرئيس الجمهورية للتصديق بالتعيين. [xii]
      (د) رفع تقارير دورية كل ثلاثة أشهر للوزير المختص عن نشاط شركة القطاع العام.
      (هـ) اقتراح شروط خدمة العاملين للوزير المختص ليقوم بعد موافقة الوزير برفعها لمجلس الوزراء لإجازتها،
      (و) وضع اللوائح الداخلية لتنظيم إجراءات اجتماعاته.
      (3) يجوز للمجلس في الحالات التي تقتضيها الضرورة تفويض أيا من سلطاته إلى المدير العام أو نوابه أو مساعديه أو أي عضو بالمجلس وذلك بالشروط والضوابط التي يراها مناسبة.
      الإفضاء بالمصلحة
      263- يجب على كل عضو في المجلس تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي أمر أو اقتراح معروض على المجلس للنظر فيه أن يفضي إلى المجلس بطبيعة المصلحة التي تربطه بذلك الأمر أو الاقتراح ولا يجوز له الاشتراك في أي مداولة أو قرار يصدره المجلس بالنسبة لذلك الأمر أو الاقتراح.
      مكافآت أعضاء المجلس
      264- تدفع لأعضاء المجلس المكافآت التي يحددها الوزير المختص ويوافق عليها الوزير.
      تعيين المدير العام وسلطاته
      265- (1) يكون لكل شركة قطاع عام مدير عام يعينه ويحدد مخصصاته رئيس الجمهورية بناءً على توصية بذلك من الوزير المختص.
      (2) يكون المدير العام المسؤول التنفيذي الأول أمام المجلس ويتولى الاضطلاع بالنشاط المالي والإداري والفني للشركة وفق ما يحدده عقد تأسيسها وتوجيهات المجلس.
      رأسمال شركة القطاع العام ومواردها المالية
      266- (1) يتكون رأسمال شركة القطاع العام ومواردها المالية حسبما ينص عليه في عقد تأسيسها.
      (2) يجب على شركة قطاع عام أن تقوم بتقييم أصولها مرة واحدة على الأقل كل خمسة سنوات.
      المالية والحسابات
      267- (1) يجب على كل شركة قطاع عام أن تخطر الوزير من طريق الوزير المختص عند فتح الحسابات بالمصارف وفق أحكام القانون على أنه يجب أخذ موافقة الوزير عند فتح حسابات بالعملة الحرة.
      (2) يرفع المجلس الموازنة وموازنة التنمية وفقاً للموجهات العامة التي تحددها الوزارة للوزير المختص والوزير لإجازتها.
      (3) تعد كل شركة قطاع عام موازنة تنمية وإعادة تأهيل وتناقش مع الوزير ولا يجوز التصرف في أي صافي أرباح أو منح حوافز إلا بموافقة الوزير.
      (4) تحتفظ كل شركة قطاع عام بمال للاحتياطي العام من الأرباح كل عام بموافقة الوزير.
      (5) يجب على كل شركة قطاع عام أن تحتفظ بسجل منتظم للأصول الثابتة والمنقولة ويراجع هذا السجل سنوياً.
      استخدام موارد شركة القطاع العام المالية
      268- (1) يجب أن يستخدم مال شركة القطاع العام في تحقيق أغراضها فحسب.
      (2) دون المساس بنص البند (1) يستخدم مال الشركة في الآتي:
      (أ) إدارة الشركة وتنفيذ أعمالها.
      (ب) سداد التزامات الشركة المالية.
      (ج) مقابلة مصروفات تشغيل الشركة بما في ذلك الإهلاك والإبدال.
      (د) دفع رواتب وأجور وعلاوات ومخصصات العاملين وفوائد ما بعد الخدمة ومكافأة رئيس وأعضاء المجلس.
      (3) يجوز لشركة القطاع العام بتوصية من الوزير المختص بموافقة الوزير أن:
      (أ) تقوم بمسك حساب منفصل للإهلاك والإبدال ولا يجوز التصرف فيه إلا للأغراض التي خصصت من أجله.
      (ب) تستثمر الأموال الواردة في حساب الإهلاك والإبدال بالطريقة التي تحقق أكبر عائد ممكن.
      (ج) تشطب قيمة الموجودات التالفة أو التي بطل استعمالها بالخصم على البند المخصص لها في حساب الإهلاك والإبدال.
      المراجعة
      269- تراجع حسابات شركة القطاع العام سنوياً بوساطة ديوان المراجعة العامة أو أي مراجع قانوني يوافق عليه المراجع العام وتحت إشرافه. [xiv]
      الحساب الختامي والتقارير
      270- (1) يرفع المجلس للوزير المختص خلال خمسة أشهر بعد انتهاء السنة المالية التقارير الآتية:
      (أ) بيان الحساب الختامي وحساب الأرباح والفوائض.
      (ب) تقرير المراجع العام عن شركة القطاع العام.
      (ج) تقريراً يوضح سير العمل بشركة القطاع العام أثناء تلك السنة المالية وبرامجها وخططها للمستقبل فيما يتعلق بالاستثمار والتمويل والإنتاج والتسويق والعمالة.
      (2) يرفع الوزير المختص البيانات والتقارير المشار إليها في البند (1) إلى الوزير في فترة لا تجاوز شهر يونيو التالي من نهاية السنة المالية.
      (3) تناقش البيانات والتقارير المشار إليها في البند (1) في اجتماع الجمعية العمومية السنوي بحضور الوزير المختص والمراجع العام والمدير العام وأعضاء المجلس وبرئاسة الوزير وذلك:
      (أ) لإقرار التقرير السنوي.
      (ب) لإجازة الحسابات الختامية المراجعة.
      (ج) لوضع أسس توزيع الأرباح والفوائض.
      (د) للتوصية بمكافآت الأعضاء.
      (هـ) لمناقشة أي مواضيع أخرى تتعلق بمسار عمل شركة القطاع العام من النواحي المالية والسياسات العامة.
      سلطة إصدار اللوائح
      271- (1) مع مراعاة أحكام قانون الإجراءات المالية والمحاسبية لسنة 1977 واللوائح الصادرة بموجبه يجوز لمجلس إدارة كل شركة قطاع عام بموافقة الوزير المختص إصدار اللوائح اللازمة لتنظيم سير عمل الشركة بما في ذلك الشكل والطريقة التي تعد بها حسابات شركة القطاع العام.
      (2) مع مراعاة أحكام المادة 262 (1) (هـ) يصدر مجلس إدارة كل شركة قطاع عام لوائح شروط خدمة العاملين بشركة القطاع العام.
      الجداول
      الجدول الأول
      (انظر المواد 2، 14، 15 و72 من القانون)
      القائمة (أ)
      لائحة لإدارة شركة مساهمة محدودة
      تمهيد
      1- في هذه اللائحة ما لم يقتض السياق معنى آخر يكون للعبارات الواردة فيها ذات المعاني المحددة لها في قانون الشركات لسنة 1925 أو في أي قانون معدل له ومعمول به في التاريخ الذي تصبح فيه هذه اللائحة ملزمة لأية شركة والكلمات الدالة علىالمفرد تشمل الجمع والعكس بالعكس والكلمات الدالة علىالمذكر تشمل المؤنث والكلمات الدالة على الأشخاص تشمل الهيئات ذات الشخصية الاعتبارية.
      الأعمال
      2- يجب على مجلس الإدارة مراعاة القيود المفروضة بموجب أحكام المادة 96 من قانون الشركات لسنة 1925 بشأن بدء الشركة في مزاولة أعمالها متى كانت هذه القيود ملزمة للشركة وبقدر إلزامها بها.
      الأسهم
      3- يجوز للشركة أن تصدر من أسهمها أسهماً لها حقوق مفضلة أو مؤجلة أو أية حقوق خاصة أخرى أو أسهماً مقيدة بقيود سواءً بشان الحصص في الأرباح أو التصويت أو عائد رأس مال أو غير ذلك مما تقرره الشركة من وقت لآخر بمقتضى قرار خاص مع مراعاة ما يتضمنه عقد تأسيس الشركة من أحكام في هذا الشأن – إن وجدت – دون الإخلال بالحقوق الخاصة التي سبق منحها لحملة الأسهم الحالية.
      4- إذا قسم في أي وقت من الأوقات رأس مال إلى أسهم من أنواع مختلفة فيجوز تعديل الحقوق الخاصة بأي نوع منها بموافقة مختلفة فيجوز تعديل الحقوق الخاصة بأي نوع منها بموافقة مكتوبة من حملة ثلاثة أرباع الأسهم الصادرة من هذا النوع أو بقرار غير عادي يوافق عليه حملة هذا النوع من الأسهم في اجتماع عام مستقل إلا إذا نصت شروط إصدار ذلك النوع من الأسهم علىخلاف ذلك وتسري أحكام هذه اللائحة بشأن انعقاد الاجتماعات العامة والاجتماع العام المستقل بقدر ما تسمح به طبيعة ذلك الاجتماع على ألا يقل النصاب القانوني اللازم للانعقاد عن اثنين يملكان أو يمثلان بطريق الوكالة ثلث الأسهم الصادرة من ذلك النوع.
      5- لا يجوز أن تطرح أية أسهم علىالجمهور للاكتتاب إلا إذا اشترط أن يكون المبلغ الواجب دفعه عند طلبها خمسة في المائة علىالأقل من القيمة الاسمية للسهم ويجب على مجلس الإدارة عند تخصيص الأسهم أن يراعي في ذلك ما يمكن تطبيقه من أحكام المادتين 94 و 97 من هذا القانون.
      6- لكل شخص قيد اسمه في سجل الأعضاء كعضو الحق في الحصول بدون مقابل على شهادة مختومة بالخاتم العام للشركة توضحما يملكه من أسهم والمبالغ المدفوعة عنها ولا تكون الشركة ملزمة بإصدار أكثر من شهادة واحدة عن الأسهم أو الأسهم التي يملكها عدة أشخاص بالاشتراك فيما بينهم ويعتبر تسليم الشهادة بالسهم أو بالأسهم إلى أحدهم كافياً لاعتبار أنها سلمت للجميع.
      7- يجوز تجديد شهادة الأسهم إذا شوهت أو فقدت أو تلفت مقابل رسم – إن وجد – لا يجاوز خمسمائة دينار وبالشروط المناسبة – إن وجدت – التي يراها مجلس الإدارة في شأن الإثبات والتعويض. [xv]
      8- لا يجوز استعمال أي جزء من أموال الشركة في شراء أسهمها أو في عقد قروض بضمان هذه الأسهم.
      حق الحبس
      9- للشركة حق الحبس على كل سهم له تدفع قيمته بالكامل مقابل جميع المبالغ المطلوبة أو المستحقة الأداء عن ذلك السهم في ميعاد معين سواءً كانت هذه المبالغ مستحقة الدفع في الحال أو لم تكن ولها أيضاً حق الحبس على جميع الأسهم (غير التي دفعت قيمتها بالكامل) المسجلة باسم شخص واحد وذلك مقابل جميع المبالغ المستحقة الأداء حالاً للشركة منه أو من تركته ولكن يجوز لمجلس الإدارة أن يقرر في أي وقت إعفاء أي سهم من أحكام هذا البند إعفاءً كلياً أو جزئياً ويشمل حق الحبس المقرر للشركة علىالسهم – إن وجد – جميع حصص الأرباح الواجب دفعها عنه.
      10- يجوز للشركة أن تبيع بالطريقة التي يستصوبها مجلس الإدارة أي سهم من الأسهم التي لها عليها حق الحبس ولا يجوز إجراء البيع إلا إذا كان جزء من المبلغ المقرر من أجله حق الحبس مستحق الأداء في الحال وكذلك لا يجوز إجراء البيع إلا بعد مضي أربعة عشر يوماً من إرسال إخطار مكتوب إلى حامل السهم المسجل باسمه السهم في ذلك التاريخ أو إلى أي شخص آخر له حق في هذا السهم بسبب وفاة حامله المذكور أو إعساره وأن يطلب في ذلك الإخطار سداد المبلغ المستحق الأداء في الحال المقرر من أجله حق الحبس.
      11- يصرف العائد من بيع السهم في الوفاء بالجزء المستحق الأداء في الحال من المبلغ المقرر من أجله حق الحبس ويصرف الباقي بعد ذلك لصاحب الحق في السهم في تاريخ البيع مع خضوع ذلك الباقي لحق الحبس وفاءً للمبالغ التي كانت قائمة علىالأسهم قبل تاريخ البيع ولم تكن في ذلك التاريخ مستحقة الأداء في الحال ويسجل المشتري بصفته حاملاً للأسهم ولا يلزم المشتري بالبحث عن كيفية التصرف في عائد البيع ولا يتأثر حقه في تلك الأسهم بأي خلل أو عيب في الإجراءات كيفية التصرف في عائد البيع ولا يتأثر حقه في تلك الأسهم بأي خلل أو عيب في الإجراءات المتعلقة بالبيع.
      مطالبات الأسهم
      12- يجوز لمجلس الإدارة مطالبة الأعضاء من وقت لآخر بدفع المبالغ التي لم يدفعوها عن أسهمهم بشرط ألا يزيد المبلغ المطلوب على ربع قيمة السهم الاسمية وألا يلزم العضو بأداء ما هو مطلوب منه قبل مضي شهر على الأقل من تاريخ آخر مطالبة ويجب على العضو الذي يستلم إعلان المطالبة أن يدفع للشركة المطالبات المستحقة على أسهمه في الميعاد أو المواعيد المبينة في الإعلان وذلك عند استلامه إعلاناً مبيناً فيه ميعاد أو مواعيد الدفع قبل هذه المواعيد بأربعة عشر يوماً علىالأقل.
      13- حملة السهم بطريق الاشتراك فيما بينهم مسئولون بالتضامن والانفراد عن دفع جميع قيمة المطالبات عن ذلك السهم.
      14- حذف.
      15- حذف.
      16- يجوز لمجلس الإدارة أن يفاضل عند إصدار الأسهم بالتمييز بين حملتها سواء أكان ذلك بشأن قيمة المطالبات الواجب دفعها بشأن مواعيد الدفع.
      17- يجوز لمجلس الإدارة إذا استصوب ذلك أن يأخذ من العضو الذي يبدي رغبته في ذلك جميع المبالغ التي لم يطالب بها ولم تدفع عن الأسهم التي يحملها أو أي جزء من هذه المبالغ.
      تحويل الأسهم وانتقالها
      18- يجب أن تبرم وثيقة تحويل أي سهم بين المحول والمحول إليه ويعتبر المحول حاملاً للسهم إلى أن يقيد اسم المحول إليه في سجل الأعضاء.
      19- يتم تحويل أسهم الشركة بالصيغة الآتية أو بأية صيغة أخرى عادية أو مألوفة يوافق عليها مجلس الإدارة.
      أنا.................... من............................ وفي مقابل مبلغ ........................ دفعه لي .................. (ويسمى فيما بعد المحول إليه) قد حولت بمقتضى هذه الوثيقة للمحول إليه المذكور السهم (أو الأسهم) رقم ........... في الشركة المسماة ............. المحدودة وللمحول إليه المذكور ولمنفذي وصيته أو مديري تركته أو المحال إليهم منه حق ملكية هذه الأسهم مع مراعاة جميع الشروط التي كنت أملك الأسهم المذكورة بمقتضاها وقت إبرام هذه الوثيقة وإني أنا المحول إليه المذكور قد قبلت أخذ السهم المذكور أو (الأسهم المذكورة) بالشروطالسابقة وإثباتاً لما تقدم وقعنا علىهذه الوثيقة في يوم ............. شهر ............ سنة............... الشاهد علىالتوقيع الخاص بـ .......................الخ.
      20- يجوز لمجلس الإدارة فيما يختص بأي أسهم لم تدفع قيمتها بالكامل أن يمتنع عن تسجيل تحويلها إلى شخص لا يوافق عليه المجلس وللمجلس أن يمتنع أيضاً عن تسجيل تحويل الأسهم التي للشركة عليها حق الحبس ويجوز له إيقاف تسجيل التحويلات خلال الأربعة عشر يوماً السابقة مباشرة على انعقاد الاجتماع العام العادي السنوي كما يجوز للمجلس رفض الاعتراف بوثيقة التحويل ما لم:
      (أ) يدفع للشركة رسم لا يجاوز واحد ألف دينار نظير الوثيقة.
      (ب) يرفق بوثيقة التحويل شهادة الأسهم موضوع التحويل وأي دليل آخر معقول يطلبه مجلس الإدارة لإثبات أحقية المحول في إجراء هذا التحويل.
      21- يعتبر منفذو وصية المتوفى الذي يكون الحامل الوحيد للسهم أو مدير تركته هم وحدهم الأشخاص الذين تعترف الشركة بحقهم في السهم فإذا كان السهم مسجلاً باسم اثنين أو أكثر فيعتبر الباقي منهم أو الباقون علىقيد الحياة أو منفذو وصية المتوفى منهم أو مديرو تركته هم وحدهم الأشخاص الذين تعترف الشركة بحقهم في السهم.
      22- يجوز لكل من يصبح مستحقاً لملكية سهم بسبب وفاة أو إفلاس أي عضو بالشركة عند تقديمه لمجلس الإدارة البينة التي يطلبها من وقت لآخر في أن يسجل اسمه كعضو في الشركة عن ذلك السهم أو أن يقوم بدلاً عن ذلك بتحويل السهم كما لو كان المتوفى أو المفلس يستعمل هذا الحق ولمجلس الإدارة في هاتين الحالتين ذات الحق المخول له بشأن الامتناع عن التسجيل أو إيقافه فيما لو صدر التحويل من المتوفى قبل الوفاة أو من المفلس قبل إفلاسه.
      23- يكون لمن يصبح مستحقاً لملكية السهم بسبب وفاة حامله أو إفلاسه الحق في الحصول على ما يستحق للسهم من حصص في الأرباح وغير ذلك من المزايا الأخرى كما لو كان اسمه مسجلاً كحامل للسهم إلا أنه لا يملك مباشرة الحق الذي تخوله العضوية في الشركة فيما يتعلق باجتماعاتها قبل أن يسجل اسمه كعضو في الشركة عن ذلك السهم.
      سقوط الحق في الأسهم
      24- إذا تخلف العضو عن دفع أي مطالبة أو قسط منها عن السهم في اليوم المعين لدفعه فيجوز لمجلس الإدارة في أي وقت بعد ذلك وخلال المدة التي يبقي فيها أي جزء من تلك المطالبة أو القسط دون تسديد إخطار العضو بإعلان يطلب فيه سداد ما لم يدفع من المطالبة أو القسط.
      25- يحدد في الإعلان تاريخ آخر يطلب من العضو أن يسدد فيه أو قبله المبلغ المستحق عليه على ألا يكون هذا التاريخ قبل مضي أربعة عشر يوماً من تاريخ الإعلان ويذكر في الإعلان أنه في حالة عدم الدفع في الميعاد المعين أو قبله يسقط حقه في الأسهم التي عملت المطالبة بشأنها.
      26- إذا لم ينفذ العضو مقتضى ذلك الإعلان فيجوز في أي وقت بعد ذلك وقبل سداد المبلغ المطلوب دفعه إسقاط حقه في أي سهم وجه بشأنه الإعلان بقرار يصدر بذلك من مجلس الإدارة.
      27- يجوز بيع السهم الذي سقط الحق فيه ويجوز التصرف فيه بالشروط وبالكيفية التي يستصوبها مجلس الإدارة على أنه يجوز في أي وقت قبل بيع السهم أو التصرف فيه إلغاء الإسقاط بالشروط التي يستصوبها مجلس الإدارة.
      28- تنتهي عضوية كل من يسقط حقه في أسهمه بالنسبة لتلك الأسهم ولكنه يبقى مع ذلك بأن يدفع للشركة جميع المبالغ التي كانت في تاريخ سقوط الحق مستحقة الأداء في الحال عن تلك الأسهم وينقضي هذا الالتزام إذا استوفت الشركة قيمة الأسهم الاسمية كلها.
      29- الإقرار المكتوب المصدق عليه والذي يعترف فيه المقر بأنه عضو مجلس إدارة الشركة وبأن الحق في سهم من أسهم الشركة قد سقط وفقاً للقانون في التاريخ المبين في الإقرار يعتبر دليلاً قاطعاً على ما ورد فيه في مواجهة جميع من يدعون أن لهم حقاً في ذلك السهم وينشئ هذا الإقرار والإيصال الذي تعطيه الشركة عن مقابل ثمن السهم عند بيعه أو التصرف فيه – إن كان هناك إيصال – حقاً في ملكية السهم ملكية صحيحة ويسجل اسم من انتقل إليه السهم بالبيع أو بأي تصرف آخر كحامل للسهم ولا يلتزم هذا الشخص بالبحث عن الطريقة التي تم بها بالتصرف في الثمن – إن وجد – كما أن ملكيته للسهم لا تتأثر بما يلحق إجراءات سقوط الحق في السهم أو بيعه أو التصرف فيه من خلل أو بطلان.
      30- تسري أحكام هذه اللائحة بشأن سقوط الحق في الأسهم علىحالة عدم الوفاء بأية مبالغ تستحق الأداء في ميعاد معين بناءً علىالشروط التي صدر بها السهم سواء أكانت هذه المبالغ لحساب قيمة السهم أو باعتباره قسطاً وذلك كما لو كانت قد أصبحت واجبة الأداء بمقتضى مطالبة حصلت أعلنت بطريقة قانونية.
      تحويل الأسهم إلى مجوعة أسهم (ستوك)
      31- يجوز لمجلس الإدارة بموافقة سابقة صادرة من الشركة في اجتماع عام تحويل أية أسهم دفعت قيمتها بالكامل إلى مجموعة أسهم (ستوك) كما يجوز له بموافقة مماثلة إعادة تحويل أية مجموعة أسهم (ستوك) إلى أسهم من أي نوع مدفوعة بالكامل.
      32- يجوز لحملة مجموعة الأسهم (ستوك) تحويلها أو تحويل جزء منها بذات الطريقة ومع مراعاة ذات القواعد التي كانت تتبع في تحويل الأسهم التي نشأت منها مجموعة الأسهم (ستوك) قبل تحويلها إلى مجموعة أسهم (ستوك) أو بما يقرب من ذلك بقدر ما تسمح به الظروف ولكن يجوز لمجلس الإدارة أن يحدد من وقت لآخر حداً أدنى للمقدار القابل للتحويل من مجموعة الأسهم (ستوك) وأن يقيد التحويل أو يمنع التحويل عن كسور ذلك الحد الأدنى ولكن لا يجوز أن يزيد الحد الأدنى علىالقيمة الاسمية للأسهم التي نشأت منها مجموعة الأسهم (ستوك).
      33- يكون لحملة مجموعة الأسهم (ستوك) بمقدار ما يحملونه منها ذات الحقوق والامتيازات والمزايا الخاصة بحصص الأرباح والتصويت في اجتماعات الشركة وغيرها من المسائل كما لو كانوا حملة للأسهم التي نشأت منها مجموعة الأسهم ستوك ولكن لا يخول أي جزء من مجموعة الأسهم (ستوك) أي امتيازات أو مزايا ما كان ليخولها لو أنه كان موجوداً في صورة أسهم ما عدا ما يتعلق منها بالاشتراك في حصص الأرباح ومكاسب الشركة.
      34- تسري علىمجموعة الأسهم (ستوك) لوائح الشركة – غير اللوائح المتعلقة بصكوك الأسهم التي تطبقها على الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل ومن ثم فإن كلمة "سهم" وعبارة "حامل السهم" تشمل أيضاً مجموعة الأسهم (ستوك) وعبارة "حامل السهم" مجموعة الأسهم (ستوك).
      35- يجوز للشركة أن تصدر صكوكاً بأسهمها وبناءً علىذلك يجوز لمجلس الإدارة بحسب تقديره إذا قدم إليه طلب مكتوب موقع عليه من الشخص المسجل كحامل لسهم من الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل ما يؤيد هذا الطلب من البينة – إن وجدت – التي يطلبها مجلس الإدارة من وقت لآخر لإثبات شخصية الموقع على الطلب وعند تسلمه شهادة السهم – إن وجدت – وقيمة الدمغة المستحقة علىالصك – إن وجدت – والرسوم التي يطلبها من وقت لآخر أن يصدر بهذا السهم المدفوعة قيمته بالكامل صكاً مختوماً بخاتم الشركة وعليه الدمغة القانونية أن كانت الدمغة لازمة ويذكر في هذا الصك أن لحامله الحق في الأسهم المبينة فيه وللمسجل أن يقرر أن يكون دفع الحصص في الأرباح أو المبالغ الأخرى المستحقة للسهم المبين في الصك بواسطة كوبونات أو بغيرها.
      36- يعطي صك السهم لحامله حق ملكية الأسهم المبينة فيه ويقع تحويل الأسهم بتسليم الصك ولا تسري في هذا الشأن أحكام لوائح الشركة المتعلقة بتحويل الأسهم ونقلها.
      37- إذا قام حامل صك السهم بتسليمه إلى الشركة لإلغائه ودفع المبلغ الذي يقرره مجلس الإدارة من وقت لآخر فيكون له الحق في أن يطلب قيد اسمه في سجل الأعضاء بالنسبة للسهم المبين في الصك.
      38- يجوز لحامل صك السهم إيداعه فيمكتب الشركة في أي وقت وطالما بقي الصك مودعاً على الوجه المتقدم يكون للمودع حق التوقيع على طلب بدعوة الشركة إلى الاجتماع كما يكون له حق حضور الاجتماع والتصويت ومباشرة الحقوق الأخرى التي للعضو في أي اجتماع يعقد بعد انقضاء يومين كاملين من وقت الإيداع كما لو كان اسمه مدرجاً في سجل الأعضاء كحامل للأسهم المبينة في الصك المودع ولا يجوز الاعتراف أكثر من شخص واحد فقط بأنه المودع لصك السهم ويجب علىالشركة بعد تسلمها إعلاناً مكتوباً بيومين أن ترد للمودع صك السهم المودع لديها.
      39- مع مراعاة ما تقرره اللائحة من نصوص صريحة لا يجوز لأي شخص بصفته حامل صك أن يوقع على طلب دعوة الشركة إلى الاجتماع أو أن يحضر أو يصوت أو يباشر أية حقوق أخرى للعضو في اجتماع الشركة وكذلك ليس له الحق في تسلم أية إعلانات من الشركة إلا أنه بالنسبة إلى جميع الأوجه الأخرى يكون لحامل الصك الحق في ذات الامتيازات والمزايا كما لو كان اسمه مذكوراً في سجل الأعضاء كحامل للأسهم المبينة في الصك ويكون عضواً في الشركة,
      40- يجوز لمجلس الإدارة أن يصدر من وقت لآخر قواعد بشأن الشروط التي يراها ملائمة لإصدار صك سهم جديد أو كوبون بطريق التجديد في حالة التشويه أو الفقد أو التلف.
      تعديل رأس المال
      41- يجوز لمجلس الإدارة بقرار غير عادي توافق عليه الشركة زيادة رأس المال بمبلغ يقسم إلى أسهم بالقيمة التي ينص عليها القرار.
      42- يجب أن تعرض جميع الأسهم الجديدة قبل إصدارها علىالأشخاص الذين لهم في تاريخ هذا العرض الحق في استلام إعلانات من الشركةلحضور اجتماعها العام بمقدار ما له منأسهم وبقدر ما تسمح به الظروف ويراعى في ذلك العرض أية تعليمات خلاف ما تقدم ينص عليها القرار الذي يصرح بزيادة رأس المال ويحصل العرض بإعلان يبين فيه عدد الأسهم المعروضة ويحدد الميعاد الذي يعتبر العرض مرفوضاً إن لم يقبل خلاله وبعد انقضاء هذا الميعاد أو عند وصول إخطار من الشخص الذي عرضت عليه الأسهم برفضه قبولها، يجوز لمجلس الإدارة التصرف في الأسهم بالكيفية التي يراها أكثر فائدة للشركة ويجوز لمجلس الإدارة أن يتصرف ذات الطريقة في أي أسهم جديدة يرى عدم إمكان عرضها بسهولة بالكيفية المبينة بهذه المادة بسبب نسبة الأسهم الجديدة للأسهم التي يحملها الأشخاص الذين لهم الحق في أن تعرض عليهم الأسهم الجديدة.
      43- تسري علىالأسهم الجديدة ذات الأحكام الخاصة بدفع قيمة الأقساط وحق الحبس والتحويل والانتقال وسقوط الحق غير ذلك من الأحكام التي تسري على الأسهم المكونة لرأس المال الأصلي.
      44- يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن :
      أ/ توحد رأس مالها وأن تقسمه إلى أسهم اكبر قيمة من قيمة أسهمها الحالية،
      ب/ تقسم جميع رأس مالها أو أي جزء منه إلى أسهم أصغر قيمة من القيمة المحددة في عقد الشركة وذلك بإعادة تجزئة أسهمها الحالية أو أي منها علىأن تراعى مع ذلك أحكام الفقرة (د) من البند (1) من المادة 46 من هذا القانون،
      ج/ تلغى أية أسهم لم تكن قد أخذت أو لم يحصل اتفاق علىأخذها في تاريخ القرار،
      د/ تخفض رأس مالها بأية طريقة مراعية في ذلك الأمور المرخص لها بها والموافقة الواجب الحصول عليها بمقتضى القانون.
      الاجتماعات العامة
      45- يجب عقد الاجتماع التأسيسي خلال المدة المبينة في المادة 70 من هذا القانون.
      46- يجب عقد اجتماع عام مرة كل سنة في الزمان والمكان اللذين تحددهما الشركة في اجتماع عام وألا يتأخر الانعقاد عن خمسة عشر شهراً من آخر انعقاد للاجتماع العام السابق فإذا لم تحدد الشركة زمان ومكان الانعقاد فيعقد الاجتماع في الشهر الذي يلي الشهر الذي فيه الذكرى السنوية لتأسيس الشركة وفي المكان الذي يعينه مجلس الإدارة، فإذا لم يعقد الاجتماع العام على الوجه المتقدم فيجب أن يعقد في الشهر الذي يلي ذلك الشهر ويجوز لأي عضوين من أعضاء الشركة توجيه الدعوة لعقد هذا الاجتماع متبعين في ذلك بقدر الإمكان الطريقة التي يتبعها مجلس الإدارة في الدعوة لعقد الاجتماعات العامة.
      47- تسمى الاجتماعات العامة السابقة ذكرها الاجتماعات العامة العادية وتسمى الاجتماعات العامة الأخرى الاجتماعات العامة فوق العادة.
      48- يجوز لمجلس الإدارة توجيه الدعوة لعقد الاجتماع العام غير العادي كلما رأى ذلك ملائماً ويجوز أيضاً دعوة الاجتماعات العامة فوق العادة للانعقاد بناءً على طلب يقدم إليه بموجب أحكام المادة 71 من هذا القانون فإذا لم يعقد الاجتماع فيجوز توجيه الدعوة لانعقادها من طالبي الانعقاد المنصوص عليهم في تلك المادة فإذا لم يكن موجوداً في السودان في أي وقت من الأوقات العدد الكافي من أعضاء مجلس الإدارة لتكوين النصاب القانوني للأغلبية فيجوز لأي عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو لأي عضوين من أعضاء الشركة توجيه الدعوة لعقد الاجتماع العام فوق العادة متبعين في ذلك بقدر الإمكان الطريقة التي يتبعها مجلس الإدارة في عقد الاجتماعات العامة.
      الإجراءات في الاجتماعات العامة
      49- يجب أن يرسل إعلان الدعوة لعقد الاجتماع قبل اليوم المحدد للانعقاد بأربعة عشر يوماً على الأقل، لا يحسب ضمنها اليوم الذي يحصل فيه الإعلان أو الذي يعتبر أنه حصل فيه ويحسب اليوم الذي عمل من أجله الإعلان، ويجب أن يبين في الإعلان المكان واليوم والساعة المحددة لانعقاد الاجتماع وإذا كان الاجتماع سيباشر عند انعقاده أعمالاً خاصة فيجب أن يذكر في الإعلان نوع هذه الأعمال بصفة عامة على الوجه المبين فيما يلي أو على وجه آخر – إن وجد – تقرره الشركة في اجتماع عام ويجب أن يرسل إعلان الدعوة إلى الأشخاص الذين لهم بموجب لوائح الشركة الحق في استلام تلك الإعلانات ولكن لا يترتب على عدم استلام أي عضو من أعضاء الشركة هذا الإعلان بطلان الإجراءات في أي اجتماع عام.
      50- تعتبر جميع الأعمال التي يتم إجراؤها في الاجتماع العام فوق العادة أعمالاً خاصة وكذلك جميع الأعمال التي يتم إجراؤها في الاجتماع العادي عدا الموافقة على توزيع حصص الأرباح وبحث الحسابات والميزانية والتقرير العادي المقدم من مجلس الإدارة والمراجعين، وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة وغيرهم من الموظفين بدلاً ممن يتخلون عن وظائفهم بالتناوب وتحديد أتعاب المراجعين.
      51- لا يجوز مباشرة أي عمل في أي اجتماع عام إلا إذا كان النصاب القانوني من الأعضاء حاضراً في الوقت الذي يبدأ فيه الاجتماع مباشرة أعمالها ويعتبر حضور ثلاثة أعضاء شخصياً مكوناً للنصاب القانوني إلا إذا نص في هذه اللائحة على خلاف ذلك.
      52- إذا لم يحضر خلال نصف ساعة من الميعاد المحدد لعقد الاجتماع عدد من الأعضاء يكفي لتكوين النصاب القانوني لصحة الانعقاد فيجب فض الاجتماع إذا كانت الدعوة إليه بناءًعلى طلب الأعضاء وفي الأحوال الأخرى يؤجل الاجتماع إلى ذات اليوم من الأسبوع التالي وفي ذات الميعاد المحدد لانعقاد الاجتماع المؤجل فيعتبر النصاب القانوني لصحة الانعقاد متوافراً بالحاضرين من الأعضاء.
      نقره لتكبير أو تصغير الصورة ونقرتين لعرض الصورة في صفحة مستقلة بحجمها الطبيعي

    4. #4
      Moderator الصورة الرمزية halakhojali
      تاريخ التسجيل
      Oct 2008
      الدولة
      الخرطوم
      المشاركات
      1,833

      افتراضي

      - إذا لم يحضر خلال نصف ساعة من الميعاد المحدد لعقد الاجتماع عدد من الأعضاء يكفي لتكوين النصاب القانوني لصحة الانعقاد فيجب فض الاجتماع إذا كانت الدعوة إليه بناءً على طلب الأعضاء وفي الأحوال الأخرى يؤجل الاجتماع إلى ذات اليوم من الأسبوع التالي وفي ذات الميعاد المحدد لانعقاد الاجتماع المؤجل فيعتبر النصاب القانوني لصحة الانعقاد متوافراً بالحاضرين من الأعضاء.

      53- يرأس رئيس مجلس الإدارة – إن وجد – كل اجتماع عام تعقده الشركة.

      54- إذا لم يكن لمجلس الإدارة رئيس أو إذا لم يحضر هذا الرئيس في الاجتماع خلال خمس عشرة دقيقة من الوقت المعين لانعقاده أو إذا لم يرغب في رئاسة الاجتماع فعندئذ يختار الأعضاء الحاضرون واحداً منهم لرئاسة الاجتماع.

      55- يجوز للرئيس بموافقة أي اجتماع توافر النصاب القانوني من الأعضاء تأجيل من وقت لآخر أو نقله من مكان لآخر ويجب عليه أن يقرر هذا التأجيل إذا اتخذ الاجتماع قراراً بذلك ولكن يجوز أن تباشر في الاجتماع المؤجل إلا الأعمال التي لم يتم بحثها في الاجتماع السابق وإذا تأجل الاجتماع مدة عشرة أيام أو أكثر فيجب أن يعلن عن الاجتماع المؤجل بذات الطريقة المتبعة في الإعلان عن الاجتماع الأصلي وفيما عدا ذلك لا يلزم الإعلان عن التأجيل أو عن الأعمال التي يراد مباشرتها في الاجتماع المؤجل.

      56- يكون التصويت على القرار الذي يعرض على أي اجتماع عام برفع الأيدي إلا إذا طلب أحد الأعضاء قبل أو عند إعلان نتيجة رفع الأيدي أن يكون التصويت بالاقتراع، فإذا لم يقدم هذا الطلب فيعلن الرئيس بأن القرار قد أجيز بنتيجة رفع الأيدي أو أنه أجيز بإجماع الآراء أو بأغلبية معينة أو أنه سقط ويعتبر تدوين هذا الإعلان في دفتر جلسات الشركة دليلاً قاطعاً على هذه الواقعة بغير حاجة إلى إقامة الدليل على عدد الأصوات أو نسبتها التي أعطيت لصالح القرار أو ضده.

      57- إذا كان طلب الاقتراع قانونياً فيجب أن يجري الاقتراع بالطريقة التي يعينها الرئيس وتعتبر نتيجة الاقتراع بمثابة قرار للجمعية التي طلب فيها الإجراء الاقتراع.

      58- إذا تساوى عدد الأصوات سواء أكان ذلك برفع الأيدي أو بالاقتراع فيكون لرئيس الاجتماع الذي حصل فيه التصويت برفع الأيدي أو الذي طلب فيه الاقتراع الحق في أن يكون له صوت ثان أو صوت مرجح.

      59- الاقتراع الذي يطلب لانتخاب الرئيس أو للتأجيل يجب إجراؤه فوراً أما الاقتراع الذي يطلب لأية مسالة أخرى فيجري في الوقت الذي يعينه رئيس الاجتماع.

      أصوات الأعضاء
      60- يكون لكل عضو يحضر شخصياً عند التصويت برفع الأيدي صوت واحد أما في الاقتراع فلكل عضو صوت واحد عن كل سهم يحمله.

      61- في حالة حاملي الأسهم بالاشتراك يقبل صوت الأقدم منهم الذي يعطي صوته شخصياً أو بوكيل ولا تقبل أصوات الشركاء الآخرين ولأجل تقرير الأقدمية تحدد الأقدمية وفق ترتيب الأسماء في سجل الأعضاء.

      62- يجوز للعضو المصاب بخلل في قواه العقلية أو الذي صدر بشأنه أمر من محكمة مختصة بإصابته بالجنون أن يصوت برفع الأيدي أو الاقتراع بطريق لجنة أو غيرها ممن يتولى القوامة عليه قانوناً ويجوز للجنة أو للقيم التصويت في الاقتراع بوساطة وكيل.

      63- لا يكون للعضو حق التصويت في أي اجتماع عام إلا إذا كان قد سدد جميع الأقساط والمبالغ الأخرى المستحقة الأداء عليه حالاً عن أسهمه في الشركة.

      64- يجوز في الاقتراع إعطاء الأصوات أما شخصياً أو بوساطة وكيل على أنه لا يجوز لأية شركة أن تصوت بطريق وكيل طالما لم يصدر من مجلس إدارتها قرار بذلك نافذ المفعول طبقاً لأحكام المادة 73 من هذا القانون.

      65- يجب أن تكون وثيقة تعيين الوكيل بالكتابة وموقعاً عليها من الموكل أو من وكيله المفوض قانوناً بذلك كتابة فإذا كان الموكل شركة فيجب أن تكون وثيقة تعيين الوكيل مختومة بخاتم الشركة العام أو موقعاً عليها من موظف أو وكيل مفوض عنها في ذلك ولا يجوز لأي شخص أن يعمل كوكيل ما لم يكن له الحق بالأصالة عن نفسه في الحضور والتصويت في الاجتماع الذي يباشر فيه الوكالة أو ما لم يكن معيناً لحضور ذلك الاجتماع بصفة وكيل الشركة.

      66- يجب أن تودع في مكتب الشركة المسجل وثيقة تعيين الوكيل والتفويض الشرعي أو التفويض الآخر – إن وجد – الذي حصل التوقيع بموجبه أو صورة من ذلك التفويض الشرعي أو التفويض مصدق عليها رسمياً ويجب أن يتم الإيداع قبل الميعاد المعين لانعقاد الجمعية التي سيصوت فيها الشخص المعين بالوثيقة بمدة لا تقل عن اثنين وسبعين ساعة فإذا لم يراع ذلك فلا يمتد بوثيقة تعيين الوكيل.

      67- يجوز أن تحرر وثيقة تعيين الوكيل بالصيغة الآتية أو بأية صيغة أخرى يوافق عليها مجلس الإدارة:

      شركة .................... المحدودة ......................... أنا .......................... في جهة ................... بصفتي عضواً في شركة ......................... المحدودة قد عينت بمقتضى هذا ........................ من جهة .................. وكيلاً عني للتصويت باسمي ونيابة عني في الاجتماع العام العادي أو فوق العادة على حسب الحال الذي سيعقد يوم .................... من شهر ................. سنة ............. وفي أي اجتماع أجل إليه ذلك الاجتماع.

      وقع في يوم .............. من شهر ................. سنة.

      مجلس الإدارة
      68- تحدد أغلبية الموقعين على عقد تأسيس الشركة كتابة أسماء وعدد أول أعضاء لمجلس إدارة الشركة.

      69- تحدد الشركة من وقت لآخر في الاجتماع العام المكافآت التي يتقاضاها أعضاء مجلس الإدارة.

      70- يشترط في عضو مجلس الإدارة أن يكون حائزاً لسهم وأحد على الأقل في الشركة ويجب عليه أن يلتزم بأحكام المادة 78 من هذا القانون.

      سلطة مجلس الإدارة وواجباته
      71- يقوم مجلس إدارة الشركة بإدارة أعمالها ويجوز له أن يدفع جميع نفقات تأسيس الشركة وتسجيلها وله أن يباشر جميع سلطات الشركة التي لا يتطلب هذا القانون أو أي تشريع معدل له نافذ المفعول أو نصوص هذه اللائحة مباشرتها في اجتماع عام ومع ذلك يلتزم مجلس الإدارة بمراعاة نصوص هذا القانون وهذه اللائحة واللوائح التي تقررها الشركة في اجتماع عام بشرط ألا تكون متعارضة مع نصوص هذا القانون وهذه اللائحة ولا يترتب على أية لائحة تقررها الشركة في اجتماع عام بطلان أي عمل قام به مجلس الإدارة قبل صدورها مما كان يعتبر صحيحاً لم تصدر تلك اللائحة.

      72- يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يعينوا من وقت لآخر واحدا أو أكثر من هيئتهم في منصب مدير إدارة الشركة أو منصب مدير الشركة للمدة وبالأجر الذي يرونه ملائماً سواء أكان في صورة مرتب أو عمولة أو اشتراك في الأرباح أو أن تكون بعضه من هذا وبعضه الآخر من ذلك ولا يخضع عضو مجلس

      الخاتم
      الإدارة المعين على هذا الوجه للتخلي بالتناوب في المدة التي يشغل فيها منصبه ولا يدخل في الحساب عند إجراء التخلي بالتناوب لأعضاء مجلس الإدارة ولكن ينتهي تعيينه تلقائياً إذا انتهت لأي سبب من الأسباب عضويته في مجلس الإدارة أو إذا قررت الشركة في الاجتماع عام إنهاء مدته بصفته مدير إدارة الشركة أو بصفته مديراً للشركة.

      73- لا يجوز أن يزيد في أي وقت مقدار ما لم يسدد من المبالغ التي اقترضها أو دبرها مجلس الإدارة لأغراض الشركة (بخلاف إصدار أسهم رأس المال) على رأس المال الصادر من الشركة بدون موافقة الشركة في اجتماع عام.

      74- يجب على مجلس إدارة الشركة أن يلتزم العمل على الوجه الصحيح بأحكام هذا القانون أو أي تشريع معدل له نافذ المفعول وبصفة خاصة الأحكام المتعلقة بتسجيل تفاصيل الرهون والامتيازات التي تمس أموال الشركة أو التي أنشأتها الشركة وكذلك الأحكام الخاصة بالاحتفاظ بسجل أعضاء مجلس الإدارة وبإرسال القائمة السنوية بأسماء الأعضاء إلى المسجل وموجز التفاصيل التي تشمل عليها القائمة وإرسال الإعلان عن توحيد أو زيادة رأس المال أو تحويل الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك) للمسجل وكذلك صور القرارات الخاصة وصورة من سجل أعضاء مجلس الإدارة والإخطار عن أي تغيير فيها.

      75- يجب على مجلس الإدارة إعداد دفاتر يدون بها مذكرات بما يأتي:

      أ/ جميع تعيينات الموظفين الذين يعينهم مجلس الإدارة،

      ب/ أسماء أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين في أي اجتماع مجلس الإدارة أو تعقده أية لجنة من أعضاء مجلس الإدارة،

      ج/ جميع القرارات والإجراءات في جميع اجتماعات الشركة ومجلس الإدارة ولجانه ويجب على كل عضو بمجلس الإدارة. يحضر أي اجتماع يعقده المجلس أو إحدى لجانه أو يوقع باسمه في دفتر يعد لهذا الغرض.

      فقدان أهلية أعضاء مجلس الإدارة

      76- لا يجوز أن تختم أية وثيقة بخاتم الشركة إلا بمقتض قرار من هيئة مجلس الإدارة وبحضور اثنين على الأقل من أعضاء المجلس والسكرتير أو أي شخص آخر يعينه أعضاء المجلس لهذا الغرض ويجب على هذين العضوين والسكرتير أو الشخص الآخر التوقيع على كل وثيقة تختم في حضورهم بخاتم الشركة.

      تخلي أعضاء مجلس الإدارة بالتناوب من مناصبهم
      77- يعتبر منصب عضو مجلس الإدارة شاغراً في أية حالة من الحالات الآتية وهي إذا:

      أ/ فقد عضو مجلس الإدارة عضويته بموجب أحكام المادة 78 من هذا القانون، أو

      ب/ تولى هو أو أحد شركائه أو البيت التجاري الذي يكون عضواً فيه أي منصب آخر يأتي بربح من الشركة ما عدا منصب مدير عام الشركة أو منصب مدير الشركة، أو.

      ج/ أفلس، أو،

      د/ تبين أنه مجنون أو أصبحت قواه العقلية مختلة، أو،

      هـ/ كانت له صلة أو اشترك في أرباح أي عقد مع الشركة، ومع ذلك لا يتخلى عضو مجلس الإدارة عن منصبه بسبب كونه عضواً في أية شركة أخرى ارتبطت بعقود أو باشرت عملاً للشركة التي يكون عضواً في مجلس إداراتها ولكن لا يجوز له أن يصوت بالنسبة إلى أي عقد أو عمل مما ذكر فإذا صوت فلا يحسب صوته.

      78- يجب على جميع أعضاء مجلس الإدارة أن يتخلوا عن مناصبهم في أول اجتماع عادي تعقده الشركة كما يجب أن يتخلى في الاجتماع العادي الذي يعقد في كل سنة تالية ثلث الموجودين من أعضاء مجلس الإدارة فإذا لم يكن عددهم ثلاثة أو كان عددهم لا يقبل القسمة على ثلاثة يتخلى منهم العدد الأقرب للثلث.

      79- يتخلى في كل سنة أعضاء مجلس الإدارة الذين مضت عليهم في منصابهم أطول مدة منذ آخر انتخاب لهم أما الأشخاص الذين أصبحوا أعضاء بالمجلس في يوم واحد فتجري بينهم القرعة لتقرير من يتخلى منهم إلا إذا اتفقوا فيما بينهم على خلاف ذلك.

      80- يجوز إعادة انتخاب من يتخلى عن عضويته من أعضاء مجلس الإدارة.

      81- يجوز للشركة في الاجتماع العام الذي يتخلى فيه أحد أعضاء مجلس الإدارة عن عضويته بالطريقة السابق ذكرها أن تملأ منصبه الشاغر بانتخاب شخص آخر بدلاً منه.

      82- إذا لم تشغل في أي اجتماع من الاجتماعات التي يجب أن ينتخب فيها أعضاء مجلس الإدارة المناصب الشاغرة من الأعضاء فيؤجل الاجتماع إلى ذات اليوم والوقت والمكان من الأسبوع التالي، فإذا لم تملأ المناصب الشاغرة في الاجتماع المؤجل فيعتبر أعضاء مجلس الإدارة الذين شغرت مناصبهم أو بعضهم من الذين لم تشغل مناصبهم كان انتخابهم قد أعيد في الاجتماع المؤجل.

      83- يجوز للشركة من وقت لآخر في الاجتماع العام أن تزيد عدد أعضاء مجلس الإدارة أو تخفضه ويجوز لها أن تقرر كيفية تخلي العدد الزائد أو المخفض من منصبه من طريق التناوب.

      84- يجوز لمجلس الإدارة أن يملأ أية وظفيه تخلو عرضاً في هيئة أعضاء المجلس إلا أنه يشترط أن يتخلى الشخص الذي يختاره المجلس بهذه الطريقة في ذات الوقت الذي كان يجب أن يتخلى فيه لو أنه أصبح عضواً في مجلس الإدارة في اليوم الذي انتخب فيه آخر مرة عضو مجلس الإدارة الذي حل محله.

      الإجراءات الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة
      85- يجوز لمجلس الإدارة من وقت لآخر أن يعين أي شخص كعضو إضافي في مجلس الإدارة ويتخلى هذا العضو عن منصبه في الاجتماع العام العادي التالي ولكن يجوز للشركة انتخابه في هذا الاجتماع كعضو إضافي في مجلس الإدارة.

      86- يجوز للشركة بقرار غير عادي أن تعزل أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة قبل انتهاء مدته ويجوز لها بقرار عادي أن تعين خلفاً له ويشترط الشخص المعين بهذه الطريقة في ذات الوقت الذي كان يجب أن يتخلى فيه كما لو أنه أصبح عضواً بمجلس الإدارة في اليوم الذي انتخب فيه للمرة الأخيرة عضو مجلس الإدارة المعزول الذي عزل في محله.

      87- يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاجتماع لإنجاز الأعمال أو لتأجيل أو تنظيم اجتماعاتهم حسبما يرونه مناسباً ويبت المجلس فيما يثار من مسائل في أي اجتماع بأغلبية الأصوات فإذا تساوى عدد الأصوات يكون للرئيس صوت ثانٍ أو صوت مرجح ويجوز لعضو مجلس الإدارة أن يدعو في أي وقت مجلس الإدارة للاجتماع ويجب على السكرتير أن يفعل ذلك إذا كلفه به أحد الأعضاء.

      88- يحدد مجلس الإدارة النصاب القانوني الواجب توفره في اجتماعاته لإنجاز الأعمال فإذا لم يفعل ذلك فيكون النصاب القانوني ثلاثة إن كان عدد أعضائه أكثر من ذلك.

      89- يجوز للباقين في مناصبهم من أعضاء مجلس الإدارة مباشرة سلطاتهم بالرغم من وجود أي منصب شاغر في المجلس إلا إذا نقص عددهم عن النصاب القانوني الواجب توافره حسبما يحدده نظام الشركة وفي هذه الحالة يجوز للأعضاء الباقين مباشرة ما لهم من سلطة إما لزيادة عدد الأعضاء إلى أن يبلغ النصاب القانوني المطلوب وإما للدعوة لعقد اجتماع عام للشركة وليس لهؤلاء الأعضاء مباشرة أي أعمال أخرى.

      90- يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن ينتخبوا رئيساً لاجتماعاتهم وأن يحددوا مدة رئاسته فإذا لم ينتخبوا رئيساً أو إذا لم يحضر الرئيس المنتخب الاجتماع خلال الخمس دقائق التالية للوقت المحدد لعقد الاجتماع فيجوز للحاضرين من الأعضاء انتخاب واحد منه ليرأس الاجتماع.

      91- يجوز لمجلس الإدارة أن يفوض أية سلطة من سلطاته إلى لجان تشكل من عضو أو من أعضاء من هيئة المجلس حسبما يراه ملائماً ويجب على كل لجنة تشكل على هذا الوجه عند مباشرة سلطاتها مراعاة أية لوائح أي يقرر مجلس الإدارة وجوب مراعاتها.

      92- يجوز للجنة أن تنتخب رئيساً لاجتماعاتها فإذا لم تنتخب رئيساً أو إذا لم يحضر الرئيس المنتخب الاجتماع فيجوز للحاضرين من أعضاء اللجنة اختيار واحد ليرأس الاجتماع.

      93- يجوز للجنة أن تعقد جلساتها وأن تؤجلها حسبما تراه صحيحًا ويكون البت في المسائل التي تثار في الجلسة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين فإذا تساوت الأصوات يكون للرئيس صوت ثانٍ أو صوت مرجح.

      94- جميع الأعمال التي يقوم بها مجلس الإدارة أو تقوم بها إحدى لجانه في أي اجتماع أو التي يقوم بها أي شخص بوصفه عضواً في مجلس الإدارة تعتبر صحيحة كما لو كان كل منهم قد عين تعييناً صحيحاً ومتمتعاً بأهليته كعضو في مجلس الإدارة ولو ظهر فيما بعد أن التعيين كان معيباً أو أن الأهلية لعضوية مجلس الإدارة لم تكون متوافرة.

      حصص الأرباح والمال الاحتياطي
      95- يجوز للشركة أن تقرر في اجتماع عام حصص الأرباح المقرر توزيعها ولا يجوز أن يزيد مقدار هذه الحصص عما يوصي به أعضاء مجلس الإدارة.

      96- يجوز لمجلس الإدارة أن يقرر من وقت لآخر أن يدفع بصفة مؤقتة لأعضاء الشركة حصصاً من الأرباح التي يرى أن الشركة حققتها.

      97- لا يجوز أن تدفع أي حصة إلا من الأرباح.

      98- مع مراعاة حقوق الأشخاص – إن وجدوا – الذين يملكون أسهماً لها حقوق خاصة في حصص الأرباح يجب أن تقرر وتدفع جميع حصص الأرباح على أساس المبالغ المدفوعة عن الأسهم على أنه إذا لم يكن قد دفع شئ عن أية أسهم من أسهم الشركة وطالما لم يدفع شئ عنها فيجوز أن تقرر وتدفع حصص الأرباح على حسب قيمة الأسهم.

      99- يجوز لمجلس الإدارة قبل أن يوصي بدفع حصص الأرباح أن يقتطع من أرباح الشركة المبالغ التي يراها كافية لتكوين الاحتياطي وتستعمل هذه المبالغ بحسب تقدير المجلس في مواجه النفقات الاحتمالية أو للمساواة بين حصص الأرباح أو لأي غرض من الأغراض التي تستعمل فيها أرباح الشركة استعمالاًَ صحيحاً وإلى أن تستعمل تلك المبالغ على هذا الوجه يجوز لمجلس الإدارة بحسب تقديره أن يستخدمها في أعمال الشركة أو في استثمارها في أية أمور أخرى (ما عدا شراء أسهم الشركة) حسبما يستصوبه المجلس من وقت لآخر.

      100- إذا سجل عدة أشخاص بصفتهم شركاء في أي سهم فيجوز لأي منهم إعطاء إيصال باستلام حصة في الأرباح مستحقة عن ذلك السهم ويعتبر هذا الإيصال حجة على باقي الشركاء.

      101- يجب إعلان أصحاب الحق في السهم عن أية حصة في الربح يتقرر توزيعها بالطريقة المبينة فيما بعد.

      102- ألغيت.

      الحسابات

      103- يجب أن يحتفظ مجلس الإدارة بحسابات صحيحة عما يأتي:

      أ/ جميع المبالغ النقدية الواردة للشركة والمنصرفة منها والمصادر التي وردت منها هذه المبالغ وأوجه صرفها،

      ب/ أصول الشركة والتزاماتها.

      104- تحفظ دفاتر حسابات الشركة في مكتبها المسجل أو في أي مكان آخر أو أية أمكنة أخرى يراها مجلس الإدارة مناسبة ويجب أن تبقى هذه الدفاتر لإطلاع مجلس الإدارة عليها.

      105- يقرر مجلس الإدارة من وقت لآخر كيفية الإطلاع على حسابات الشركة ودفاترها أو أي منها بوساطة الأعضاء غير أعضاء مجلس الإدارة – وإلى أي مدى يكون ذلك وفي أي الأوقات التي يتم على مقتضاها ولا يجوز لأي عضو – غير أعضاء مجلس الإدارة – الإطلاع على حسابات الشركة أو دفاترها أو مستنداتها إلا طبقاً لما يخوله القانون أو يجيزه مجلس الإدارة أو الشركة في اجتماع عام.

      106- يجب على مجلس الإدارة أن يعرض على الشركة مرة على الأقل سنوياً في اجتماع عام حساباً عن الأرباح والخسائر في المدة التالية للحساب مقدماً للمرة الأولى ويكون الحساب معداً إلى تاريخ لا يرجع إلى اكثر من ستة أشهر سابقة على تاريخ انعقاد ذلك الاجتماع.

      107- يجب أن يبين حساب الأرباح والخسائر تحت عناوين مناسبة مقدار الإيرادات الإجمالية مع توضيح مصادرها المختلفة ومقدار المصروفات الإجمالية مع توضيح المصروفات الإدارية والمرتبات وغيرها من المصروفات المماثلة مع ملاحظة توضيح كل بند من بنود المصروفات التي يجب أن تتحمل بها إيرادات السنة حتى يكون أمام الاجتماع العام ميزانية حقيقية عن الأرباح والخسائر وفي الأحوال التي يكون فيها أي بند من

      بنود المصروفات الممكن توزيعها على عدة سنوات قد انفق في سنة واحدة فيجب أن يوضح المبلغ الإجمالي لهذا البند مع إضافة الأسباب التي دعت إلى تحميل إيراد السنة بجزء فقط من هذا المصروف.

      108- يجب عمل ميزانية في كل سنة وعرضها على الشركة في اجتماع عام ويجب أن تشتمل الميزانية على الحسابات إلى تاريخ لا يرجع إلى أكثر من ستة أشهر سابقة على تاريخ انعقاد الاجتماع ويرفق بالميزانية تقرير من أعضاء مجلس الإدارة عن الحالة المالية للشركة ومقدار ما يوصون بدفعه من حصص الأرباح والمقدار – إن وجد – الذي يقترحون نقله إلى المال الاحتياطي.

      109- يجب أن يرسل صورة من الميزانية ومن التقرير قبل تاريخ انعقاد الاجتماع بسبعة أيام إلى الأشخاص الذين لهم الحق في استلام إعلانات الحضور للاجتماع العام وترسل هذه الإعلانات بالكيفية المبينة فيما بعد بشأن إرسال الإعلانات.

      110- يجب على مجلس الإدارة أن يلتزم من جميع الوجوه بأحكام المواد من 123 إلى 128 من هذا القانون وأي تشريع ساري المفعول عدل تلك المواد.

      المراجعة
      111- يكون تعيين المراجعين وتنظيم واجباتهم وفقاً للمادتين 137 و 138 من هذا القانون أو أي تعديل لهما يكون ساري المفعول وقتئذ.

      الإعلانات
      112-(1) ترسل الشركة الإعلانات لأي عضو بتسليمها إليه شخصياً أو بالبريد على عنوانه المسجل فإذا لم يكن له عنوان مسجل في السودان فترسل الإعلانات إليه في السودان

      على العنوان – إن وجد – الذي أعطاه للشركة لتسلم له فيه الإعلانات.

      (2) يعتبر الإعلان المرسل بطريق البريد قد أبلغ للعضو متى أرسل إليه داخل خطاب معنون بطريقة صحيحة وخالي أجرة البريد ويعتبر الإعلان أنه قد تم بالفعل في الميعاد الذي يصل إليه الخطاب المرسل بالبريد العادي إلى أن يثبت العكس.

      113- إذا لم يكن للعضو عنوان مسجل في السودان ولم يكن قد أخطر الشركة بعنوان له في السودان لترسل إليه فيه الإعلانات فيعتبر الإعلان الموجه إليه والمنشور في صحيفة توزع في المنطقة المجاورة لمكتب الشركة المسجل أنه قد تم بطريقة صحيحة في اليوم الذي ظهر فيه ذلك الإعلان.

      114- يجوز للشركة إبلاغ الإعلانات لحاملي أي سهم بالاشتراك فيما بينهم بإرسالها إلى حامل السهم المذكور اسمه أولاً في السجل.

      115- يجوز للشركة إبلاغ الإعلانات إلى الأشخاص الذين يصبح لهم الحق في سهم من أسهمها بسبب وفاة أحد الأعضاء أو إفلاسه وذلك بإرسالها إليهم بالبريد داخل خطاب خالص أجرة البريد ومعنون بأسمائهم أو باسم من يمثلون المتوفى أو باسم أمين التفليسة أو بأية صفة كهذه على العنوان في السودان – إن وجد – الذي أعطاه لهذا الغرض الأشخاص الذين يدعون أن لهم حقاً في السهم أو بإبلاغ الإعلانات بأية طريقة كانت يبلغ بها العضو لو لم تحصل الوفاة أو الإفلاس ريثما يعطى للشركة العنوان الذي تبلغ فيه الإعلانات في السودان.

      116- يجب إجراء الإعلان بأية طريقة من الطرق السالف ذكرها لحضور أي اجتماع عام إلى الأشخاص الآتي ذكرهم:

      أ/ كل عضو في الشركة بما في ذلك حاملي صكوك الأسهم عدا الأعضاء الذين ليس لهم في السودان عنوان مسجل.

      (ب) كل شخص له حق في سهم من أسهم الشركة بسبب الوفاة أو إفلاس عضو كان له الحق في استلام إعلان الدعوة لحضور الاجتماع لولا وفاته أو إفلاسه.

      لا يجوز لأحد غير من ذكروا استلام إعلانات الدعوة لحضور الاجتماعات العامة.

      القائمة (ب)

      (انظر المادة 240)

      قائمة رسوم التسجيل ... الخ

      واحد ألف دينار
      1. رسوم تقديم طلب تسجيل الشركة

      واحد ألف دينار
      2. رسوم تسجيل الشركة

      ألفي وخمسمائة دينار
      3. رسوم إيداع مستند وفق أحكام هذا القانون

      ألف وخمسمائة دينار
      4. رسم عمل محضر بأي واقعة تستوجب أحكام هذا القانون عملها أو تدوينها

      1/100من القيمة
      5. رسم تسجيل الرهن أو استخراج شهادة الرهن

      ثلاثمائة دينار[xvii]
      6. رسم أي من النماذج الصادرة بموجب أحكام هذا القانون


      الجدول الثاني
      (انظر المادة 91)

      تقرير بدلاً عن بيان المودع من شركة ................. المحدودة وفقاً للمادة 91 من قانون الشركات لسنة 1925.

      قدم هذا التقرير للإيداع بوساطة ................................

      رأس مال الشركة الإسمى ...................................... دينار

      ... أسهم قيمة كل منها دينار.

      ... أسهم قيمة كل منها دينار

      ... أسهم قيمة كل منها دينار[xviii]
      مقسم إلى

      أسماء وأوصاف وعناوين أعضاء مجلس الإدارة أو المرشحين لمجلس الإدارة والمديرين والمرشحين لوظائف المديرين.


      مقدار الاكتتاب الأدنى – إن وجد – المحدد في عقد التأسيس أو في نظام الشركة والذي يجوز للشركة أن تبدأ به التخصيص

      (1) .. أسهم قيمة كل منها ... دينار مدفوعة بأكملها

      (2) .. أسهم أضيف للحساب عن كل منها مبلغ ... دينار كأنها مدفوعة

      (3) سند ... دينار

      (4) المقابل:
      عدد وقيمة الأسهم والسندات المتفق على إصدارها وتكون قيمتها مدفوعة كلها أو بعضها بغير النقود.

      المقابل لما يراد إصداره من تلك الأسهم والمستندات

      أسماء وعناوين (أ) بائعي الأموال التي اشترتها الشركة أو اكتسبتها (ب) أو تنوي شراءها أو اكتسابها والقيمة (نقداً أو أسهماً أو سندات) الواجب دفعها لكل بائع على حدة[xx]

      جملة الثمن ... دينار

      نقداً ............دينار

      أسهماً ..........دينار

      سندات .........دينار

      اسم الشهرة......دينار[xxi]
      المقدار – إن وجد – الذي دفع أو يجب دفعه – نقداً أو سهماً أو سندات – عن أي من الأموال السابق ذكرها مع بيان المقدار – إن وجد – الذي دفع أو يجب دفعه عن اسم وشهرة المحل

      القيمة المدفوعة ... دينار

      القيمة الواجبة الدفع ... دينار

      السعر في المائة ... دينار[xxii]
      المقدار – إن وجد – الذي دفع أو يجب دفعه كعمولة – إن وجدت – للاكتتاب أو لتعهد للاكتتاب أو الحصول أو التعهد للحصول على الاكتتاب في أية أسهم أو سندات للشركة أو سعر العمولة

      ............. دينار
      القيمة المقدرة للمصروفات التمهيدية

      اسم المؤسس المقدار ..... دينار المقابل[xxiv]
      المقدار المدفوع أو المراد دفعه إلى أي مؤسس مقابل الدفع


      تواريخ العقود الأساسية واسم المتعاقدين فيها – غير العقود المبرمة أثناء العمل العادي المراد قيام الشركة به أو العقود المبرمة قبل إيداع هذا التقرير بأكثر من سنتين

      الزمان والمكان الجائز فيهما الإطلاع على العقود أو على صورها

      أسماء مراجعي الشركة وعناوينهم – إن وجدت -

      بيانات وافية عن طبيعة مدى مصلحة كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في تأسيس الشركة أو في الأموال المراد أن تكتسبها الشركة.

      فإذا كانت المصلحة هي كونه شريكاً في بيت تجاري فيذكر بيان وافٍ عن طبيعة ومدى المصلحة التي للبيت التجاري المذكور مع بيان جميع المبالغ التي دفعت أو اتفق على دفعها إليه أو إلى البيت

      التجاري سواء أكانت نقداً أو أسهماً أو بغير ذلك من أي شخص لحمله على أن يكون عضو مجلس الإدارة أو ليكون أهلاً لعضوية مجلس الإدارة أو لغير ذلك عن خدمات أداها هو أو البيت التجاري فيما يتصل بتأسيس الشركة أو بتكوينها

      طبيعة النصوص
      ما إذا كان منصوصاً في نظام الشركة على ما يمنع حاملي الأسهم أو السندات من الحصول على الميزانية أو تقارير المراجعين وغيرها من التقارير أو الاطلاع عليها

      توقيعات الأشخاص المذكورين فيما سبق كأعضاء مجلس إدارة أو مرشحين لمجلس الإدارة أو توقيعات وكلائهم المفوضين كتابة.

      الجدول الثالث
      النماذج


      (أنظر المادتين 5 و 144)

      أنموذج (أ)

      عقد تأسيس شركة مساهمة محدودة

      (أولاً) اسم الشركة " شركة ناقلات البريد التجارية السودانية المحدودة"،

      (ثانياً) مكتب الشركة المسجل في السودان ،
      (ثالثاً) أغراض الشركة هي " نقل الركاب والبضائع في البواخر أو القوارب بين الأماكن التي تعينها

      الشركة من وقت لآخر ومزاولة جميع الأعمال المتفرعة عن ذلك الغرض أو التابعة أو المحققة له"،

      (رابعاً) مسئولية الأعضاء محدودة،

      (خامساً) رأس مال الشركة خمسة مليون دينار مقسمة إلى ألف سهم قيمة كل منها خمسة ألف دينار[105][1].

      نحن الأشخاص المدونة أسماؤهم وعناوينهم فيما بعد نرغب في تكوين شركة منا طبقاً لعقد

      التأسيس هذا وقد تعهد كل منا بأن يأخذ في رأس مال الشركة عدد الأسهم المبينة أمام اسم كل

      منا فيما يلي :

      عدد الأسهم التي يحملها كل مشترك
      أسماء وعناوين وأوصاف المشتركين

      200
      تاجر
      1- أ.ب وعنوانه

      25
      تاجر
      2- ج.د. وعنوانه

      30
      تاجر
      3- هـ.و. وعنوانه

      40
      تاجر
      4- ز.ح وعنوانه

      15
      تاجر
      5- ط.ي. وعنوانه

      5
      تاجر
      6- ك.ل وعنوانه

      10
      تاجر
      7- م.ن وعنوانه

      325

      جملة الأسهم المأخوذة


      التاريخ من يوم ............... من شهر ................... سنة .......................

      شهد على التوقيعات السابقة

      س. ع . ................................... عنوانه ....................................


      أنموذج (ب)

      (أنظر المادة 28)

      (كالنموذج المطلوب بمقتضى الباب الثالث)

      موجز عن رأس المال وأسهم شركة ...................................... المحدد معد حتى يوم .................شهر .....................سنة ................... (هو يوم انعقاد الاجتماع العادي في سنة ........................................) رأس المال الاسمي وقدره ............................. دينار مجزأ إلى .............. سهماً قيمة كل سهم منها .............................ديناراً * [2]

      جملة عدد الأسهم المأخوذة إلى اليوم ..................... من شهر ................ سنة ....

      (ويجب أن يكون هذا العدد مطابقاً للجملة المبينة في القائمة التي يحوزها الأعضاء الحاليون).

      - عدد الأسهم الصادرة على أن تدفع قيمتها كلها نقداً ........................

      - عدد الأسهم الصادرة باعتبار أن قيمتها مدفوعة كلها بغير النقود ....................

      - عدد الأسهم الصادرة باعتبار أن قيمتها مدفوعة جزئياً لغاية .................... عن كل سهم بغير النقود ....................

      - طلب عن كل سهم من .................... سهماً ....................ديناراً*

      - طلب عن كل سهم من ....................سهماً ....................ديناراً

      - طلب عن كل سهم من .................... سهماً ....................ديناراً

      - جملة قيمة الأقساط التي دفعت بما في ذلك الدفعات التي دفعت عند طلب الأسهم وتوزيعها ....................دينارا* [3]ً - جملة القيمة – إن وجدت – المتفق على اعتبارها مدفوعة عن ....................أسهم أصدرت باعتبار أن قيمتها كلها مدفوعة بغير النقود ....................ديناراً .

      - جملة القيمة – إن وجدت – المتفق عليها على اعتبارها مدفوعة عن ................. سهم أصدرت باعتبار أن قيمتها مدفوعة بغير النقود ....................ديناراً.

      - جملة القيمة – إن وجدت – المتفق عليها مدفوعة عن ....................سهماً صدرت باعتبار أن بعض قيمتها مدفوعة لغاية .................... عن كل سهم ................ديناراً....................

      - جملة الأقساط التي لم تدفع .................... ديناراً ....................

      - جملة قيمة المبالغ – إن وجدت – التي دفعت بصفة عمولة عن الأسهم أو السندات أو التي سمح بها بصفة خصم منذ تاريخ الموجز الأخير ....................ديناراً

      - جملة القيمة – إن وجدت – المدفوعة عن ....................سهماً سقط الحق فيها ............... ديناراً (تذكر جملة الأسهم التي سقط الحق فيها)

      - جملة قيمة الأسهم ومجموعة الأسهم (ستوك) التي لم تصدر عنها صكوك الأسهم .................... ديناراً[4]

      - جملة مقدار الدين المستحق على الشركة عن جميع الرهون وحقوق الامتياز المطلوب تسجيلها لدى المسجل بموجب أحكام هذا القانون .................... ديناراً

      ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

      كشف بأسماء الأشخاص الحاملين لأسهم في شركة .................... المحدودة في يوم ....................من شهر .................... سنة ....................والأشخاص الذين كانوا حاملين لأسهم في الشركة المذكورة في أي وقت منذ تاريخ التقرير الأخير مع بيان أسمائهم وعناوينهم وحساب عن الأسهم الموجودة في حيازة الأشخاص على الوجه سألف الذكر.

      الأسماء والعناوين والمهن

      تفاصيل الأسهم التي حولها منذ تاريخ التقرير الأخير الأشخاص الذين انتهت عضويتهم*
      تفاصيل الأسهم التي حولها منذ تاريخ التقرير الأخير الأشخاص الذين ما يزالون أعضاء*

      تاريخ تسجيل التحويل
      عدد 59
      تاريخ تسجيل التحويل
      عدد 29

      أسماء وعناوين أعضاء مجلس إدارة شركة .................... المحدودة في يوم .................... من شهر .................... سنة ...............

      العناوين
      الأسماء


      أسماء وعناوين المديرين في شركة .................... المحدودة في يوم .................... من شهر .................... سنة ....................

      العناوين
      الأسماء


      ملاحظة : يجب على الشركات التي تزاول أعمالاً مصرفية أن تضع كشفاً إضافياً توضح فيه جميع محال أعمالها.

      أنا .................... أشهد بموجب هذا بأن الكشف المذكور أعلاه والموجز يعكسان صورة صحيحة وحقيقية عن الوقائع المبينة فيهما بحسب ما هي عليه في يوم .................... من شهر ................ سنة.................

      (الإمضاء)

      (يذكر ما إذا كان صاحب الإمضاء

      عضو مجلس إدارة أو مدير أو سكرتير)


      أنموذج (ج)

      (أنظر المادة 125)

      شركة ....................المحدودة

      الميزانية

      في ....................سنة ....................

      رأس المال والالتزامات:

      رأس المال : ق. دينار

      - رأس المال المرخص به ............. دينار بأسهم قيمة كل سهم ....................

      - رأس المال الصادر ................. دينار بأسهم قيمة كل سهم .....................

      - رأس المال المكتتب فيه ..............ديناراً بأسهم قيمة كل سهم .....................

      - المبلغ المطلوب دفعه بواقع السهم ....................ديناراً ..........................

      - ناقصاً مبلغ الطلبات التي لم تدفع .................................................. ...

      - تضاف الأسهم التي سقط الحق فيها – القيمة المطلوبة ................................

      - المال الاحتياطي أو المال المخصص للتحسين .........................................

      - مال الاستهلاك .................................................. ....................

      - أي مال آخر ينشأ من صافي الأرباح .................................................

      - أي مال للمعاشات أو للتأمين .................................................. ......

      - مخصصات الديون الهالكة المشكوك فيها .........................................

      - القروض على رهون أو رهون السندات ........................................

      - القروض المضمونة بطرق أخرى (يذكر نوع الضمان) .........................

      - القروض غير المضمونة[5] ................................. ....................

      الالتزامات:

      - عن السلع الموردة .................................................. ..........

      - عن المصروفات .................................................. ..........

      - عن قبول الأوراق التجارية .................... ................................

      - عن مبالغ أخرى .................... ........................................

      - المبالغ المدفوعة مقدماً .................... .................... ....................

      والخصوم غير المنتهية (الجزء الذي لم تؤد القيمة عنه مثلاً في حالة الأنواع الآتية من الشركات وهي شركات الصحف، والتأمين ضد الحريق، والمسارح ، والأندية ، والمصارف، وشركات البواخر.. الخ) ... ق. ج

      الأرباح والخسائر:

      - الرصيد حسب الميزانية السابقة .................... ................... ق دينار

      - ناقصاً المصروفات .................... ............................... ق دينار

      - الرصيد المنقول .................... .................................. ق دينار

      - الأرباح منذ الميزانية الأخيرة (لا داعي لذكر هذه التفاصيل إذا كانت مدرجة في حساب الأرباح والخسائر المرفق بالميزانية).

      - الالتزامات الاحتمالية – المطالبات ضد الشركة غير المعترف بأنها ديون ....................ق دينار.

      - المبالغ المعلق التزام الشركة بها على أمر غير محقق الوقع ....................ق دينار

      - متأخرات الحصص الممتازة المجتمعة ...............................ق دينار[6]

      الأموال والأصول
      - نفقات رأس المال الثابت ....................ق دينار ( يجب التفرقة بقدر الإمكان بين المصروفات الخاصة باسم المحل وشهرته والأراضي والمباني والإيجارات وتحويلات السكك الحديدية والآلات والماكينات والأثاثات وتحسين الأملاك وبراءات الاختراع والعلامات التجارية والتصميمات.. الخ ويذكر في كل حالة التكاليف الأصلية وجملة الاستهلاك تحت كل عنوان)

      - المصروفات التمهيدية .................... .................... .ق دينار

      - العمولة أو السمسرة .................... ........................ق دينار

      (العمولة أو السمسرة التي تدفع للاكتتاب في الأسهم أو السندات أو حفظها إلى أن تشطب).

      - المهمات والأدوات .................... ........................ ق دينار

      - الأدوات السائبة .................... ............................ق دينار[7]

      - الماشية (الحيوان) .................... .................... ......ق دينار

      - البضائع المتاجر فيها .................... ........................ق دينار

      (تذكر طريقة التقدير مثلاً التكلفة أو سعر السوق).

      - الكمبيالات .................... .................... ..............ق دينار

      - الديون المدونة في الدفاتر.................... ......................ق دينار

      (يجب في حالة البنك أن تذكر على حدة الديون التي تعتبر ديوناً ثابتة ليس للبنك، عنها ضمان غير الضمان الشخصي للمدين ويجب التفرقة في جميع الأحوال بين الديون المعتبرة ثابتة والديون المعتبرة هالكة أو مشكوكاً فيها وتذكر في جميع الأحوال الديون المستحقة على أعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم من موظفي الشركة، كل منها على حدة، وما إذا كانت هذه الديون مستحقة على أي منهم ما منفرداً أو بالاشتراك مع أي أشخاص آخرين).

      - المبالغ المدفوعة مقدماً .................... ....................ق دينار

      (الواجب دفعها نقداً أو عيناً أو في نظير قيمة مقبوضة مثل العوائد، الضرائب، التأمين .. الخ)

      - المبالغ المستثمرة .................... .................... ....ق دينار

      (نوع الاستثمار وكيفية التقدير مثلاً سعر التكلفة أو سعر السوق).

      - الفوائد المستحقة .................... .................... .....ق دينار

      - النقد والأرصدة الأخرى .................... ................. ق دينار

      - المبلغ الصافي تحت اليد .................... ...................ق دينار

      - الأرصدة مع الوكلاء وأصحاب البنوك .................... .... ق دينار

      (ويجب ذكرها بالتفصيل مع بيان ما إذا كانت بالإيداع أم بالحساب الجاري....الخ)

      - الأرباح والخسائر .................... ........................ ق دينار

      (ويذكر في حالة الرصيد المدين التفاصيل قدر الإمكان وبذات الكيفية في حالة الرصيد الدائن).


      أنموذج (د)

      أنظر المادة (129)

      شكل التقرير الذي يجب أن تنشره شركات البنوك

      وشركات التأمين وجمعيات الإيداع أو الادخار أو المنفعة

      - رأس مال الشركة هو .................... دينار مجزأً إلى ................... أسهم قيمة كل سهم هو .................... دينار

      - عدد الأسهم الصادرة ....................سهماً وقد عملت مطالبات بواقع ................ دينار عن كل سهم وقد استلم بموجبها مبلغ .................... دينار

      - كانت التزامات الشركة في اليوم الحادي والثلاثين من شهر ديسمبر في اليوم الثلاثين من شهر يونيو) كما يأتي :

      - ديون مستحقة من الشركة لأشخاص مختلفين

      - بمقتضى أحكام .................................................. ....................دينار

      - بمقضي رهن أو سندات ....................................... ......................دينار

      - بمقتضى سندات إذنية أو كمبيالات .................... ...............................دينار

      - بمقتضى عقود أخرى .................... .................... .......................دينار

      - عن ديون مقدرة .................... .................................................. دينار

      - وكانت أصول الشركة في ذلك اليوم كما يأتي :

      - ضمانات الحكومة (مع توضيحها) .................................................. ..دينار

      - كمبيالات وسندات إذنية .................................................. دينار

      - نقدية في البنوك .................................................. ........دينار

      - ضمانات أخرى .................................................. ...... دينار[8]
      نقره لتكبير أو تصغير الصورة ونقرتين لعرض الصورة في صفحة مستقلة بحجمها الطبيعي

    5. #5
      Moderator الصورة الرمزية halakhojali
      تاريخ التسجيل
      Oct 2008
      الدولة
      الخرطوم
      المشاركات
      1,833

      افتراضي

      قانون الشركات (تعديل) لسنة 1996


      عملاً بأحكام المادة ( 53 ) من المرسوم الدستوري الثالث عشر لسنة 1995 م أصدر رئيس الجمهورية المرسوم المؤقت الآتي نصه :-
      اسم المرسوم المؤقت وبدء العمل به
      1- يسمى هذا المرسوم المؤقت : قانون الشركات (تعديل) لسنة 1996 ويعمل به من تاريخ التوقيع عليه .
      تعديل
      2- يعدل قانون الشركات لسنة 1925 على الوجه الآتي:-
      بعد الباب الثامن يضاف الباب الجديد الآتي:

      الباب التاسع
      تنظيم شركات القطاع العام
      الفصل الأول
      أحكام عامة


      تطبيــق
      256- (1) يطبق هذا الباب وقانون الإجراءات المالية والمحاسبية لسنة 1977، واللوائح الصادرة بموجبه على شركات القطاع العام المنشأة قبل أو بعد صدور هذا القانون.
      (2) على شركات القطاع العام كافة توفيق أوضاعها وفق أحكام هذا الباب في فترة لا تتجاوز الحادي والثلاثين من شهر مارس 1997م.

      تفسير
      257- في هذا القانون ما لم يقتض السياق معنى آخر :-
      " السنة المالية " يقصد بها الأثنا عشر شهراً التى تبدأ في اليوم الأول من شهر يناير من كل سنة وتنتهى في اليوم الحادي والثلاثين من شهر ديسمبر في ذات السنة.
      "شركة القطاع العام" يقصد بها أي شركة مسجلة بموجب أحكام هذا القانون والمملوكة لأجهزة الدولة الاتحادية بنسبة 100%.
      " الوزير المختص " يقصد به الوزير الاتحادي المسئول عن شركة القطاع العام الذي يحدده مجلس الوزراء.
      " الوزير " يقصد به وزير المالية والاقتصاد الوطني الاتحادي.
      " الوزارة " يقصد بها وزارة المالية والاقتصاد الوطني الاتحادية .

      الفصل الثاني
      أغراض شركات القطاع العام ومسئولياتها ورأسمالها
      ومواردها المالية وحساباتها


      أغراض شركة القطاع العام
      258- تكون لكل شركة قطاع عام، بالإضافة إلى أغراضها المنصوص عليها في عقد تأسيسها الأغراض الآتية :
      ( أ) العمل على أسس تجارية.
      (ب) المساهمة في زيادة الدخل القومي من خلال زيادة الإنتاج وتحسين الإنتاجية.
      ( ج) المساهمة في زيادة الصادر بفتح قنوات للتصدير بما يحقق زيادة في حصيلة البلاد من العملات الحرة وإحلال الواردات.
      ( د) الدخول في الاستثمارات التي يعجز القطاع الخاص منفرداً عن الاستثمار فيها.

      مسئولية الشركة
      259- تكون كل شركة قطاع عام مسئولة لدى الوزير المختص ويجوز للوزير المختص بجانب السلطات الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون أن يصدر إلى مجلس الإدارة توجيهات عامة في أي أمر يتعلق بالشركة ويرى أنه يمس الصالح العام وعلى مجلس الإدارة أن يعمل وفق تلك التوجيهات.

      سلطات شركة القطاع العام
      260- تكون لكل شركة قطاع عام في سبيل تحقيق أغراضها، إلى جانب أي سلطات أخرى مخولة لها بموجب عقد تأسيسها، السلطات الآتية، وهي أن :-
      ( أ) تباشر جميع التصرفات والأعمال، وفق أحكام القانون، التي من شأنها تحقيق أغراضها.
      (ب) تستخدم من ترى من العاملين ضرورة استخدامهم لتمكينها من الاضطلاع بمهامها.
      ( ج) تقوم بموافقة الوزير بالتملك والشراء والبيع للعقارات وكذلك القيام بتشييد المباني عليها وإقامة المنشآت كافة لتحقيق أغراضها.
      ( د) تنشئ بموافقة الوزير المختص فروعاً لها أو مكاتب في أي مكان داخل السودان أو خارجه متى اقتضت طبيعة عملها ذلك.

      إنشاء المجلس وتشكيله
      261- (1) يكون لكل شركة قطاع عام مجلس إدارة يتولى إدارة شؤونها ويباشر نيابة عنها جميع السلطات المنصوص عليها في هذا القانون, ويشكل من عدد من الأعضاء وفقاً لما يحدده مجلس الوزراء بناء على توصية من الوزير المختص على الوجه الآتي:-
      ( أ) رئيس غير متفرغ يعينه مجلس الوزراء ويجوز له تعيين رئيس متفرغ بناء على توصية الوزير المختص
      (ب) المدير العام.
      ( ج) عدد من الأعضاء يعينهم مجلس الوزراء بتوصية من الوزير المختص من ذوي الكفاءة والخبرة .
      (2) لا يجوز الجمع بين منصب رئيس المجلس والمدير العام .
      سلطات المجلس
      262- (1) يكون المجلس مسئولاً عن وضع السياسة العامة لشركة القطاع العام ومراقبة أعمالها والسعي لتحقيق أغراضها ومباشرة سلطاتها على أسس سليمة .
      (2) دون المساس بعموم أحكام البند (1) وبالإضافة لأي سلطات نص عليها في هذا القانون للمجلس السلطات الآتية:-
      ( أ) إعداد مشروع الموازنة السنوية لشركة القطاع العام واعتماد حساب الأرباح والخسائر والحساب الختامي ورفعا للوزير المختص.
      (ب) إبرام العقود والاتفاقيات نيابة عن شركة القطاع العام.
      ( ج) تعيين شاغلي الوظائف القيادية العليا.
      ( د) رفع تقارير دورية كل ثلاثة أشهر للوزير المختص عن نشاط شركة القطاع العام.
      (هـ) اقتراح شروط خدمة العاملين للوزير المختص ليقوم بعد موافقة الوزير برفعها لمجلس الوزراء لأجازتها.
      ( و) وضع اللوائح الداخلية لتنظيم إجراءات اجتماعاته.
      (3) يجوز للمجلس في الحالات التي تقتضيها الضرورة، تفويض أياً من سلطاته إلى المدير العام أو نوابه أو مساعديه أو أي عضو بالمجلس وذلك بالشروط والضوابط التي يراها مناسبة.

      الإفضاء بالمصلحة
      263- يجب على كل عضو في المجلس تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي أمر أو اقتراح معروض على المجلس للنظر فيه أن يفضي إلى المجلس بطبيعة المصلحة التي تربطه بذلك الأمر أو الاقتراح ولا يجوز له الاشتراك في أي مداولة أو قرار يصدره المجلس بالنسبة لذلك الأمر أو الاقتراح.

      مكافأة أعضاء المجلس
      264- تدفع لأعضاء المجلس المكافآت التي يحددها الوزير المختص ويوافق عليها الوزير.

      تعيين المدير العام وسلطاته
      265- (1) يكون لكل شركة قطاع عام مدير عام يعينه الوزير المختص بناءاً على توصية من مجلس الإدارة على أن يحدد مجلس الوزراء مخصصاته.
      (2) يكون المدير العام المسؤول التنفيذي الأول أمام المجلس ويتولى الاضطلاع بالنشاط المالي والإداري والفني للشركة وفق ما يحدده عقد تأسيسها وتوجيهات المجلس.

      رأسمال شركة القطاع العام ومواردها المالية
      266- (1) يتكون رأسمال شركة القطاع العام ومواردها المالية حسبما ينص عليه في عقد تأسيسها.
      (2) يجب على كل شركة قطاع عام أن تقوم بتقييم أصولها مرة واحدة على الأقل كل خمس سنوات.
      المالية والحسابات
      267- (1) يجب على كل شركة قطاع عام أن تخطر الوزير عن طريق الوزير المختص عند فتح الحسابات بالمصارف وفق أحكام القانون على أنه يجب أخذ موافقة الوزير عند فتح حسابات بالعملة الحرة.
      (2) يرفع المجلس الموازنة وموازنة التنمية وفقاً للموجهات العامة التي تحددها الوزارة للوزير المختص والوزير لإجازتها.
      (3) تعد كل شركة قطاع عام موازنة تنمية وإعادة تأهيل وتناقش مع الوزير المختص ولا يجوز التصرف في أي صافي أرباح أو منح أو حوافز إلا بموافقة الوزير.
      (4) تحتفظ كل شركة قطاع عام بمال للاحتياطي العام من الأرباح كل عام بموافقة الوزير.
      (5) يجب على كل شركة قطاع عام أن تحتفظ بسجل منتظم للأصول الثابتة والمنقولة ويراجع هذا السجل سنوياً.

      استخدام موارد شركة القطاع العام المالية
      268- (1) يجب أن يستخدم مال شركة القطاع العام في تحقيق أغراضها فحسب.
      (2) دون المساس بنص البند (1) يستخدم مال الشركة في الآتي:-
      ( أ) إدارة الشركة وتنفيذ أعمالها.
      (ب) سداد التزامات الشركة المالية.
      ( ج) مقابلة مصروفات تشغيل الشركة بما في ذلك الإهلاك والإبدال.
      ( د) دفع رواتب وأجور وعلاوات ومخصصات العاملين وفوائد ما بعد الخدمة ومكافآت رئيس وأعضاء المجلس.
      (3) يجوز لشركة القطاع العام بتوصية من الوزير المختص وموافقة الوزير أن :-
      ( أ) تقوم بمسك حساب منفصل للإهلاك والإبدال ولا يجوز التصرف فيه إلا للأغراض التي خصصت من أجله.
      (ب) تستثمر الأموال الواردة في حساب الإهلاك والإبدال بالطريقة التي تحقق أكبر عائد ممكن.
      ( ج) تشطب قيمة الموجودات التالفة أو التي بطل استعمالها بالخصم على البند المخصص لها في حساب الإهلاك والإبدال.
      المراجعــــة
      269- تراجع حسابات شركة القطاع العام سنوياً بوساطة المراجع العام أو أي مراجع قانوني يوافق عليه المراجع العام وتحت إشرافه.

      الحساب الختامي والتقارير
      16- (1) يرفع المجلس للوزير المختص خلال خمسة أشهر بعد انتهاء السنة المالية التقارير الآتية :-
      ( أ) بيان الحساب الختامي وحساب الأرباح والفوائض.
      (ب) تقرير المراجع العام عن شركة القطاع العام.
      ( ج) تقريراً يوضح سير العمل بشركة القطاع العام أثناء تلك السنة المالية وبرامجها وخططها للمستقبل فيما يتعلق بالاستثمار والتمويل والإنتاج والتسويق والعمالة.
      (2) يرفع الوزير المختص البيانات والتقارير المشار إليها في البند (1) إلى الوزير في فترة لا تجاوز شهر يونيو التالي من نهاية السنة المالية.
      (3) تناقش البيانات والتقارير المشار إليها في اجتماع الجمعية السنوي بحضور الوزير المختص والمراجع العام والمدير العام وأعضاء مجلس الإدارة وبرئاسة الوزير وذلك:-
      ( أ) لإقرار التقرير السنوي.
      (ب) لإجازة الحسابات الختامية والمراجعة.
      ( ج) لوضع أسس توزيع الأرباح والفوائض.
      ( د) للتوصية بمكافآت الأعضاء.
      (هـ) لمناقشة أي مواضيع أخرى تتعلق بمسار عمل شركة القطاع العام من النواحي المالية والسياسات العامة.

      سلطة إصدار اللوائح
      271- (1) مع مراعاة أحكام قانون الإجراءات المالية والمحاسبية لسنة 1977، واللوائح الصادرة بموجبه يجوز لمجلس إدارة كل شركة قطاع عام بموافقة الوزير المختص إصدار اللوائح اللازمة لتنظيم سير عمل الشركة بما في ذلك الشكل والطريقة التي تعد بها حسابات الشركة.
      (2) مع مراعاة أحكام المادة 262(1)(هـ) يصدر مجلس إدارة كل شركة قطاع عام لوائح شروط خدمة العاملين بالهيئة.
      نقره لتكبير أو تصغير الصورة ونقرتين لعرض الصورة في صفحة مستقلة بحجمها الطبيعي

    6. #6
      عضو
      تاريخ التسجيل
      Feb 2008
      الدولة
      الأمارات العربية المتحدة أبوظبي
      المشاركات
      7

      افتراضي

      بارك الله فيكي هلا علي هذا الموضوع القيم الذي كنت أبحث عنه لفترة طويلة
      نقره لتكبير أو تصغير الصورة ونقرتين لعرض الصورة في صفحة مستقلة بحجمها الطبيعي

    7. #7
      Moderator الصورة الرمزية halakhojali
      تاريخ التسجيل
      Oct 2008
      الدولة
      الخرطوم
      المشاركات
      1,833

      افتراضي

      سلمك الله اخي عاطف وشكرا لك على الكلمات الطيبة
      نقره لتكبير أو تصغير الصورة ونقرتين لعرض الصورة في صفحة مستقلة بحجمها الطبيعي

    8. #8
      زائر

      افتراضي

      جميل جدااانقره لتكبير أو تصغير الصورة ونقرتين لعرض الصورة في صفحة مستقلة بحجمها الطبيعي

    9. #9
      زائر

      افتراضي

      شششششششششششششششششكرااااااااااااااااا جدااااااااااااااااااااا

    10. #10
      زائر

      افتراضي

      {بقلم}

      د. الصديق عبد الباقي

      المحاضر بكلية القانون - جامعة الخرطوم

      مدخل :

      انتشرت في الآونة الأخيرة حالات إشهار الإفلاس الصادرة من الأشخاص الطبيعيين سواء كانوا أفراداً أو شركات وكثرت إعلانات التصفية الاختيارية أو بإشراف المحكمة الصادرة من الشركات المسجلة بموجب قانون الشركات لسنة 1925م . قد أصبحت الظاهرة مثار اهتمام الباحثين من منظور الاقتصاد والقانون وإدارة الأعمال كما تناولتها الصحف اليومية بالرصد والتحليل . وبديهي أن تباين الآراء حول أسباب الظاهرة . فرجال الأعمال يرون أن الضغوط الاقتصادية والتقدير الضريبي الجزافي والتدهور في سعر العملة الوطنية هي أهم الأسباب . ويرى آخرون أن الخصخصة وسياسة الانفتاح الاقتصادي كانتا دافعين لولوج فئات جديدة لتجارة والاستثمار بوسائل محدودة ودراية متواضعة ... وتشير المعلومات أنه باستثناء سنين الحرب العالمية الأولى والثانية التي صاحبتها حالات إشهار إفلاس لبيوتات تجارية وافدة كثيرة تم نشرها بالمجلة الرسمية في أعدادا 1914-1918-1939-1945م فإن حالات إشهار الإفلاس وطلبات التصفية أصبحت أكثر انتشاراً في هذا العقد الأخير من القرن ([1]) وقد بلغت حالات إشهار الإفلاس التي أخذ بها البنك المركزي علماً حتى 17/1/2000م عدد 142 من الأفراد وعدد 61 من الشركات والأعمال .


      أثر الظاهرة على حقوق الدائنين :

      رغم أنه يمكن نظرياً أن يتم إشهار الإفلاس أو التصفية بناء على طلب الدائن حماية لمصالحه لدى المدين فإن جميع حالات الإفلاس وطلبات التصفية في الآونة الأخيرة تمت بناء على رغبة الأشخاص أو الشركات المدينة . ولقد لجأ بعض الدائنين لهذه الجماعات في بعض الأحيان إلي مقاومة طلبات التصفية أو إشهار الإفلاس وأفلحوا في عدد من الحالات في وأد إجراءات إشهار الإفلاس أو التصفية . ويبدوا جلياً من أن ذلك الوضع في السودان جد غريب . فالإفلاس في العرف التجاري والقانوني في الدول الأخرى وصمة عار وعارض على الأهلية . وقد يلجأ الدائنون للتلويح ببدء إجراءات إشهار الإفلاس ضد مدين لترهيب المدينين وحملهم على السداد ز وهدأ الترهيب عادة ما يحمل المدينين في تلك الدول على والوفاء بالتزاماتهم خشية أن يشرع في إجراءات إفلاس ضدهم . أما في السودان فإن الأشخاص أفراداً وشركات يهرعون من تلقاء أنفسهم إلي إشهار إفلاسهم ولا يأبون لشيء . ويبدو منذ الوهلة الأولى أن ذلك ربما يكون دليلاً على خلل في القانون وأجهزة الرقاب الإدارية . أن الباحثين الاقتصاديين والاجتماعيين سيسرعون إلي التشكيك في قدرة القانون على علاج ظاهرة مثل ظاهرة الإفلاس بما لها من جذور اقتصادية اجتماعية . ولكن يجب أن لا ننسى أيضاً أن للقانون دوراً مهماً ينبغي أن يؤديه في هذا الصدد سيما عندما تتعرض حقوق الآخرين لتعدي والإهدار .

      إن لكافة الجرائم مسببات اقتصادية واجتماعية ولكن لا يعني ذلك أن يقف القانون مكتوف الأيدي مثلاً إزاء القتل والسرقة والاختلاس وخيانة الأمانة في انتظار الحل الاقتصادي الاجتماعي

      إن وضع الدائن يتأثر تأثيراً بالغاً إذا أشهر المدين إفلاسه أو أعلن التصفية الاختيارية . ويمكن في هذا الصدد أن نشير إلي نوعين من الآثار :

      النوع الأول : هو الآثار القانونية المشروعة التي تترتب وفق القواعد القانونية الصحيحة . أما النوع الثاني فهو تشوهات إجرائية ارتبطت بدعاوى التصفية وإشهار الإفلاس ناتجة في مجملها عن ضعف النفوس التشريعية وسوء استقلال هذا الضعف من جانب البعض .

      الآثار المشروعة :

      في الحالات التي لا يكون فيها الدائن مضموناً برهن فإن الإفلاس أو التصفية تعطي الأولوية في السداد للديون المضمونة برهن (لممتازة) وقد يفقد الدائن فرصة استرداد حقه كلياً إذا استغرقت ديون المدين الممتازة موجوداته كلها في الحالات التي يكون فيها الدين المستحق مضموناً برهن فإن وضع الدائن يكون أحسن قليلاً .

      ولكن قد يفقد الدائن أمواله لدى المدين المفلس بسبب تزاحم دينه الممتاز مع الديون من الدرجة الأولى (وهي الديون المستحقة مثلاً للسلطات والهيئات الحكومية والعاملين بالمنشأة التي أعلنت إفلاسها) .

      إذا استغرقت هذه الديون من الدرجة الأولى كافة أموال المدين فإن الدين الممتاز على المدين قد يصبح هالكا على الرغم من وجود رهن لصالح الدائن ضمان لمثل ذلك المدين . إن قبول المحكمة لدعوى إشهار الإفلاس أو إعلان التصفية يستوجب أن تكون المحكمة هي القائمة على جميع أعمال المدين وديونه والضمانات المقبولة ضماناً لهذه الديون .

      وعلى ذلك فإن كل رهن لم يشرع الدائن في بيعه أو إغلاقه قبل قبول المحكمة لدعوى إشهار الإفلاس أو التصفية يكون قد فات أوانه لا قيمة له سوى ميزة تفضيل الدين على الديون الأخرى غير المضمونة برهونات ... وفي الحالات التي يكون فيها المفلس مديناً لجهات حكومية أو عليه حقوق عاملين فإن وجود الرهن يصبح غير ذي جدوى مطلقاً إلي أن تستوفى هذه الجهات من الدرجة الأولى جميع ديونها كاملة غير منقوصة . وكما أسلفنا فإنه إذا استغرقت ديون الدرجة الأولى كافة أموال المدين المفلس فإن الديون المضمونة برهن نفسها تصبح هالكة .

      إن ما أوردناه في شأن إهدار الضمانات أعلاه ينطبق على كافة أنواعها سواء كانت رهونات عقارية أو رهن عائم أو رهن منقولات أو رهن أسهم شركة مساهمة عامة .

      وفي كل الأحوال فإن الدائنين قد لا يستردون حقوقهم بالكامل . وكما هو معلوم في دعاوى الإفلاس فإنه يعد حصر الموجودات والديون وتقسيمها إلي ديون من الدرجة الأولى وممتازة وعادية تقوم المحكمة بسداد حقوق الدائنين من الدرجة الأولى ثم بعد ذلك الدائنين الممتازين فالعاديين . وفي الحالات التي لا تكفى الموجودات لسداد جميع ديون الفئة المعنية فإن المحكمة توزع الموجودات بين الدائنين بالتناسب لكل نصيب حسب مقدار دينه . وهذا النصيب قد يقل كثيراً عن أصل الدين . وربما تهلك ديون فئة بأكملها إذا استغرقت ديون الفئات الأعلى جميع أموال المفلس .

      وأهم ما يترتب على الإفلاس هو إبراء ذمة المدين من الديون المستحقة عليه حتى وإن لم يتم سدادها بالكامل طالما كانت إجراءات الإفلاس صحيحة (قانون الإفلاس 1929م المواد 55/56) ولا يجوز مطالبة المفلس الذي صدر القرار بإبرائه بسداد أية ديون سابقة على قرار الإبراء حتى وإن أيسر حاله فيما بعد . وقانون الإفلاس 1929م يضع لصدور قرار الإبراء شروطاً من بينها أن يكون المفلس قد سدد ما لا يقل عن نصف الديون المستحقة عليه وألا يكون ضالعاً في الغش أو الإهمال .

      سوء استغلال الإجراءات :

      أن قبول دعوى الإفلاس أو التصفية تؤثر تأثيراً بليغاً على الإجراءات القانونية التي يباشرها الدائنون لاسترداد ديونهم المستحقة بموجب شيكات أو كمبيالات أو سندات أذنيه .

      لقد أصبح الدفع بإشهار الإفلاس وطلبات وقف الإجراءات الجنائية أو المدنية بناء على ذلك سلوكاً متشابها ً ينتهجه عملاء البنوك المقصرون بصفة خاصة . إن نيابة مخالفات الجهاز المصرفي والإدارات القانونية بالمصارف على علم تام بحجم الضرر الواقع على المصارف في هذا الصدد .

      ويلاحظ القارئ أن جميع دعاوى إشهار الإفلاس أو التصفية قد جاء في أعقاب إجراءات جنائية تحت المادة 179 من القانون الجنائي تم قيدها ضد المدين لدى النيابة . ويبدو في ظاهر الأمر إن إجراءات إشهار الإفلاس أو التصفية أصبحت تستغل لإحباط أحكام القانون الجنائي المتعلق بتحرير وإعطاء الشيكات المراجعة . وأنوي في الجزء التالي أن استعرض باقتضاب موقف القضاء والقانون في هذا الصدد .

      أولاً : قانون الإفلاس :

      إن قانون الإفلاس ساري المفعول (هو قانون الإفلاس لسنة 1929م المجلد التاسع قوانين السودان الطبعة السادسة) يفد في المادة (22)2 على أنه يجوز بعد إصدار الأمر بإشهار الإفلاس أن تقام أي دعوى أو إجراء قانوني أو يستمر في أي دعوى أو إجراء ضد المفلس إلا بإذن المحكمة التي قبلت دعوى الإفلاس . ولقد استقر رأي المحكمة العليا في عدد من السوابق على أن هذه المادة لا يجيز إطلاقاً وقف الدعاوى الجنائية أو المدنية لمجرد أن المدين قد تقدم بعريضة الدعوى وأصدرت المحكمة بشأنها إعلاناً بالصحف . بل لابد لصدور مثل ذلك الموقف أن تكون المحكمة سمعت دعوى طلب الإفلاس وسمعت رد الدائنين على الدعوى وقررت في ضوء ذلك قبول دعوى إشهار الإفلاس (يسن بابكر أحمد السر حسين 1977م ص516) .

      وفيما يتعلق بالدعاوى الجنائية فقد استقر رأي المحكمة العليا على أن الدعوى الجنائية تسير على انفصال من دعوى الإفلاس ويمكن للمدين الذي يواجه اتهاماً جنائياً أن يدفع أمام المحكمة الجنائية بما يشاء من دفوع متاحة له : (أنظر بشير الحاج محمد ضد على اخضر 1978- 111) في تلك السابقة , كما كانت محكمة المديرة قد أمرت بسحب بلاغات تحت المادة 362(ب) من قانون العقوبات 1974م ضد مدين مفلس من أمام محكمة الجنايات وضمتها لإجراءات التفليسة المدنية . ألغت محكمة الاستئناف ذلك الحكم وأمرت بفصل البلاغات الجنائية وبإعادتها لمحكمة الجنايات للفصل فيها . المحكمة العليا قرار محكمة الاستئناف استناداً على أسباب منها :

      أن قانون الإفلاس لسنة 1929م لي قانوناً مدنياً صرفاً .. بل أن هذا القانون نفسه قد نظم وقنن الجانب الجنائي من مخالفات المفلس وخول المحكمة المدنية التي تنظر التفليسة إحالة تلك المخالفات إلي القضاء الجنائي أثناء إجراءات التفليسة على عكس الادعاء بأن تسحب المحكمة المدنية البلاغات الجنائية المعروضة أمام المحاكم الجنائية للمحاكمة قبل التفليسة أو أثناء سير إجراءاتها (ص 113) .

      وخلصت المحكمة العليا إلي أن مبدأ الاستقلال ينطبق على جميع الإجراءات الجنائية في شأن أي مسألة خارجة عن نطاق المادتين 16(*) أو المادة 19 من قانون الإفلاس 1929م .

      أن التطبيق القضائي اللاحق لم يعر اهتماماً للوضع الخاص للدعاوى الجنائية الذي أشارت إليه المحكمة العليا في السابقة المذكورة أعلاه .

      إن عدد من العاملين في الحقل القانوني قد فوجئوا في الآونة الأخيرة أن سلطة قضائية ما قد أمرت بتحويل كافة البلاغات المقيدة ضد أحد المدينين لدى نيابة المصارف إلي المحكمة المدنية التي تنظر في طلب إشهار إفلاسه . ولقد جاء هذا الأمر مباشرة بعد إعلان الدائنين بعريضة طلب إشهار الإفلاس وقبل سماع دعوى المدينين وقبل سماع رد الدائنين – لمخالفة صريحة لما استقر عليه قضاء المحكمة العليا . وأن هذا التطبيق غير الصحيح للقانون يرسى سابقة خطيرة تشجع لا شك المحاكم الأدنى لقبول إصدار أوامر وفق الدعاوى الجنائية .

      وضع الشركات المسجاة بموجب قانون الشركات لسنة 1925م :

      فإن إجراء إشهار إفلاس الشركات تختلف بموجب القانون السائد عن إجراءات إشهار إفلاس الأفراد و الشركات

      فبينما يتبع الأفراد الذين يودون إشهار إفلاسهم الإجراءات الواردة في قانون الإفلاس لسنة 1925 فإن الشركة التي تريد إعلان إفلاسها أو إيراد إعلان إفلاسها تسري في شأنها أحكام قانون الشركات 1929م المواد 148 وما بعدها من الباب الخامس من القانون .

      وأساس هذا التفريق بين الأفراد والشركات هو المادة 92 من قانون الإفلاس 1929م التي تمنع تقديم أي عريضة بموجب ذلك القانون لإشهار إفلاس شركة مسجلة بموجب قانون الشركات 1929م .

      وطبقاً لقانون الشركات 1925م فإن أي شركة تستطيع إن أرادت أن تقرر الدخول في إجراءات تصفية اختيارية لأي واحد من الأسباب التي تعدها المادة 194 من قانون الشركات 1925م إضافة إلي ذلك فإنه يجوز للشركة أو الملتزمين بالدفع أو الدائنين أو لأي منهم بطلب للمحكمة لتصفية الشركة لأي واحد أو أكثر من الأسباب

      الواردة في المادة 155 من قانون الشركات لسنة 1925م .

      وبالنظر لحقوق الدائنين تحديداً فإن إجراء التصفية في حالة نشوئه تكاد تكون له الآثار نفسها القانونية التي تكون لإشهار الإفلاس سواء كانت التصفية بسبب الإعسار أو لأي سبب آخر . وأول ما يلفت النظر عند مقارنة وضع الأشخاص الطبيعيين بالشركات هو ما يلي :

      1- إن الحالات التي يمكن فيها تصفية الشركة كثيرة ومتعددة والإعسار هو واحد من عدة شروط يكفي كل واحد منها بمفرده لتصفية الشركة .

      2- إن قانون الشركات لا يحيط الإفلاس بأي أحكام خاصة ويساوي بينه وبين غيره من أسباب موجبة لتصفية الشركة .

      3- أن الشركة تملك حق إشهار تصفيتها دون حاجة لإذن من محكمة إذا كان المساهمون متفقين على إعلان التصفية سواء كان سبب التصفية هو الإعسار أو أي سبب آخر .

      4- أنه لأغراض التقرير في حقوق الدائنين المضمونة وغير المضمونة والديون القابلة للإثبات والديون الاحتمالية أو المستقبلية فإن أحكام قانون الإفلاس لسنة 1929م تنطبق على الشركة إذا كان سبب التصفية هو الإعسار .

      سوء استغلال الإجراءات
      تكون تصفية الشركة إما

      (أ) من طريق المحكمة أو

      (ب)اختيارية أو

      (ج) تحت إشراف المحكمة .

      ولأغراض تقرير الأثر على الدائنين فإن التصفية من طريق المحكمة محكومة بقواعد وأحكام إجرائية وموضوعية تكاد تقوم مقام القواعد التي يضعها قانون الإفلاس لسنة 1929م في حالة إشهار إفلاس الأفراد ..... وهذه القواعد والأحكام نص عليها قانون الشركات لسنة 1925م في المواد 155-193 شاملة .

      والتصفية من طريق المحكمة تكون لأسباب من بينها عجز الشركة عن دفع ديونها أو إذا قررت الشركة بقرار خاص أن تكون تصفيتها عن طريق المحكمة . أما التصفية تحت الإشراف المحكمة فتشمل الحالات التي تقرر فيها شركة ما تصفية نفسها تصفية اختيارية وتتدخل المحكمة لتأمر بالاستمرار في التصفية تحت إشرافها .

      وفي الحالتين فإن طلب التصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها يجب أن يقدم للمحكمة .

      بوساطة الشركة طالبة التصفية أو

      من الدائنين للشركة أو

      من الملزم أو الملزمين بالدفع

      وذلك مع مراعاة القيود التي تضعها المادة 157 من قانون الشركات 1925م وبالنظر للتصفية الاختيارية فإنه يجوز للشركة تصفية نفسها تصفية اختيارية لأسباب من بينها :

      (أ) إذا قررت الشركة ذلك بمقتضى قرار خاص دون حاجة لذكر أي أسباب أو

      (ب) إذا قررت الشركة بمقتضى قرار غير عادي أنها لا تستطيع الاستمرار في مباشرة أعمالها بسبب التزامها وأنه من المستحسن تصفيتها وبعد توضيح أنواع التصفية وإجراءاتها استعراض فيما يلي أثر كل منها على حقوق الدائنين .

      بالنسبة للتصفية من طريق المحكمة فإن قانون الشركات يحيطها بأحكام إجرائية موضوعية ترمي إلي حماية حقوق الأفراد والأشخاص ذوي الصلة بالشركة سواء كانوا دائنين أو مساهمين . وبالنظر إلي هذه الأحكام نجدها تقل رصانة عن تلك التي يضعها قانون الإفلاس لسنة 1929م لأن الأخير قانون خاص يرنو لحماية الدائنين على وجه الخصوص . ونلمس الفرق بين التصفية للإعسار من طريق المحكمة ودعوى إشهار الإفلاس في الآتي :

      1- إن قانون الإفلاس لسنة 1929م يمايز بين العريضة التي يقدمها المدين والعريضة المقدمة من الغير ويضع شروطاً تتفق وطبيعة كل حالة بينما قانون الشركات يشوبه التعميم ولا يفرد أصلاً نصوصاً خاصة كما ذكرنا لمعالجة حالات التصفية والإعسار .

      2- إن قانون الإفلاس لسنة 1929م المادة (16) يوجب صراحة إخطار الدائنين بطلب إشهار الإفلاس ويوجب نشره ويحمي حق الدائنين في الرد على الطلب بينما يخلو قانون الشركات من نصوص صريحة توجب على المحكمة إخطار الدائنين بطلب التصفية أو يحمي حقهم في الرد . ولسد هذا الفراغ في قانون الشركات فقد استصحبت المحاكم قانون الإجراءات المدنية واعتبرت أن طلب التصفية هو عريضة دعوى ينبغي أن يخطر بها ذوو المصلحة ويسمع ردهم عليها .

      3- إن قانون الإفلاس يكرس سلطة الأجهزة الرقابية ويعطي النائب العام حق تقديم دعوى إشهار الإفلاس إذا رغب الآخرون عن ذلك (المواد 10/14) .

      ومن العيوب التي تشوب قانون الشركات خلوه من أي نصوص تخول للبنك المركزي مثلاً أو لجهاز الرقابة على شركات التأمين طلب تصفية مصرف أو شركة إذا طرأ من الأسباب ما ينذر بضياع حقوق المودعين أو حملة الوثائق .

      كما هو معلوم فإن النص الوحيد في قانون الشركات الذي يمنح المسجل التجاري الحق في تقديم التصفية للمحكمة هو نص المادة 135(ب) ولكن هذه السلطة محكومة ومقيدة بوقائع تقرير التفتيش الإداري الذي يباشره المسجل التجاري بموجب أحكام الفصل الرابع عشر من قانون الشركات 1925م .

      وهذه الفجوة التشريعية في قانون الشركات تلحق أضرارا بالغة بالدور المناط بالأجهزة الرقابية وتتعثر بسببها إجراءات حقوق المودعين وحملة الوثائق . وفي ظل الوضع القانوني الراهن فإن الطلب الذي يقدمه البنك المركزي أو مراقب شركات التأمين لتصفية الشركة يمكن قبوله ربما استناداً على اعتبار أن مقدم الطلب دائناً بالوكالة عن المودعين لأن المادة 157 من قانون الشركات لا تعطي صلاحية التقاضي لغير الأشخاص الواردة أسمائهم في تلك المادة .

      التصفية تحت إشراف المحكمة :-

      بالإضافة إلي مظاهر ضعف نصوص قانون الشركات ذات الصلة بالتصفية من طريق المحكمة المشار إليها أعلاه فإن التصفية تحت إشراف المحكمة تعتريها تعقيدات أخرى كشفت عنها الممارسة .

      لقد نمت في الآونة الأخيرة ظاهرة قيام الشركات المدينة بإعلان التصفية الاختيارية وسعي هذه الشركات بالتقديم لمحكمة المديرية للسماح باستمرار التصفية الاختيارية تحت إشراف المحكمة ويثور سؤال لماذا تسعى الشركات لمحكمة المديرية لطلب إشراف المحكمة عل التصفية طالما أن القانون يعطي هذه الشركات حق التصفية الاختيارية إلي نهاية المطاف دون تدخل المحكمة ؟؟

      لعل الإجابة على ذلك هي رغبة الشركات تحت التصفية في الحصول على أوامر قضائية لوقف الدعاوى والإجراءات ضد الشركة تحت التصفية , إذا أنه يتعذر إصدار مثل هذه الأوامر إذا ما بدأت التصفية اختيارية واستمرت اختيارية إلي نهاية المطاف .

      ويبدو الدفع واضحاً وهو الجمع بين أفضل ما تتيحه إجراءا ت التصفية الاختيارية من جانب وأفضل يتيحه تدخل المحكمة من الجانب الآخر .

      ويلاحظ في هذا الصدد أن قانون الشركات لسنة 1925 يتيح هذا الاستغلال للإجراءات القانونية للأسباب الآتية :

      (أ) أن التصفية الاختيارية تعتبر نافذة حسب القانون (المادة 129) من تاريخ صدور قرار الشركة بتصفية نفسها . ولهذا السبب فإن إشراف المحكمة اللاحق لن يبدل في التدابير التي اتخذتها الشركة كثيراً .

      (ب) إن قانون الشركات لا يلزم المحكمة صراحة بإعلان الدائنين بعريضة طلب الإشراف التي تتقدم بها الشركة تحت التصفية . ولهذا السبب يمكن للمحكمة أن تصدر قراراً بقبول طلب الإشراف وبوقف الإجراءات والدعاوى ضد الشركة محل التصفية دون سماع الدائنين وحتى قبل إعلانهم .

      لقد أشرت آنفاً إلي أن المحاكم تستصحب قواعد الإجراءات المدنية وعادة ما تمهل الدائنين لسماع قبل قبولها الإشراف على إجراءات التصفية الاختيارية أو قبول إصدارها لأوامر وقف الإجراءات والدعاوى الأخرى .

      التصفية الاختيارية :

      إجراءات التصفية الاختيارية الواردة في قانون الشركات 1925 المواد 194-211 شاع استغلالها في الآونة الأخيرة وأصبحت ذريعة تمتطيها الشركات لوقف إجراءات الدعاوى والإجراءات لا سيما الدعوى الجنائية تحت المادة 179 من القانون الجنائي . ويرجع شيوع إجراءات التصفية الاختيارية إلي عدة عوامل منها :

      1- أن التصفية الاختيارية إجراء ذاتي تقوم به الشركة من تلقاء نفسها دون الرجوع إلي سلطة قضائية أو رقابية فاعلة . وهو لهذا السبب يوفر الوقت والجهد ويسهل استغلاله فكل المطلوب لنفاذ التصفية أن تصدر الشركة قراراً بالتصفية بأغلبية 75% من المساهمين يتم تأييده بقرار ثان بعد خمسة عشر يوماً بالأغلبية وعادة ما تختزل الشركات هذه المدة في يوم واحد وذلك باصطناع قرارات وهمية تحمل تاريخاً رجعياً مدته خمسة عشر يوماً .

      2- مقارنة بدعوى إشهار الإفلاس بموجب قانون الإفلاس لسنة 1926م فإن التصفية الاختيارية تمثل طريقاً سهلاً ممهداً لأي شركة معسرة أو أي شركة تواجه إجراءات جنائية تحت المادة 179 من القانون الجنائي .

      ويبدو جلياً أن القوانين في السودان تميز الشركات على الأفراد في مسائل الإعسار . فالشخص الطبيعي الذي يود إشهار إفلاسه يتوجب عليه الخضوع للأحكام المفصلة الصارمة التي يضعها. أما الشركة المعسرة أو التي تنوي التنصيل من التزاماتها فما عليها إلا أن تعلن التصفية الاختيارية من تلقاء نفسها دون حاجة لإذن من أي جهة أو سلطة ومما زاد الأمر سوء أن قانون الشركات لسنة 1925م لا يخضع التصفية الاختيارية لأي ضوابط ولا يميز بين التصفية والإعسار وما دونها . ونشير في هذا الصدد إلي أن فقه قانون الشركات وتشريع قانون الشركات الإنجليزي المنقول عن قانون الشركات الحالي يمنع أي شركة من أن تسلك طريق التصفية الاختيارية إلا إذا كانت موسرة وليس عليها التزامات لصاح الغير !! ولوضع هذا المنع موضع التنفيذ فإن المادة 89 من قانون الشركات الإنجليزي لسنة 1985م تلزم أي شركة تنوي الدخول في تصفية اختيارية أن تقوم في مدة أقصاها خمسة أسابيع من تاريخ قرار التصفية بعمل إقرار يشهد بموجب المديرون أو المساهمون أن الشركة في حالة تصفيتها ستكون قادرة على سدا جميع التزاماتها المالية بالكامل في موعد أقصاه اثنا عشر شهر من تاريخ بدء التصفية . ويجب أن يشتمل الإقرار على بيانات الأصول وجداول الحقوق والالتزامات المعضدة لصحته : تنص المادة 89(5) من قانون الشركات الإنجليزي أن من يدلي بإقرار كاذب أو غير دقيقة يكون مرتكباً لجريمة جنائية وأنه يعتب الإقرار كاذباً إذا انقضت مدة اثني عشر شهراً ولم يتم سداد جميع الالتزامات . ويلاحظ أيضاً أن قانون الشركات السوداني لا يحيط إعلان إجراءات التصفية ونشرها في الغازيته باهتمام كبير . فالمادة 179(1) من قانون الشركات تتطلب نشر إعلان القرار الخاص بالتصفية الاختيارية في الجريدة الرسمية وأيضاً في الصحف . وقد درجت الشركات على نشر قرار التصفية في الصحف فقط . أما النشر في الجريدة (هو عبارة يتطلب مدة لا تقل عن الستة أشهر لتمامه) فلا أحد يعيره اهتماماً . وفي كل الأحوال فإن قانون الشركات يترتب فقط غرامة مقدارها خمسة جنيهات يومياً في حالة التقصير عن النشر في الجريدة الرسمية أو الصحف . أما قرار التصفية الاختيارية الذي أصبح نافذاً على الرغم من عدم الإعلان والنشر فإن قانون الشركات لا يمسه بسوء .

      ولقد بلغت الاستهانة بالقانون حداً أغرى المساهمين إلي تعديل اسم الشركة المسجل أولاً ثم إعلان التصفية الاختيارية بالاسم الجديد للشركة وذلك إمعاناً في تضليل الدائنين ... ويلاحظ أن قانون الشركات لا يتطلب إعادة نشر الاسم الجديد في الغازيته أو الصحف (أنظر المواد 8(4) 72 من قانون الشركات 1925م) مما أفسح المجال واسعاً لهذا النوع من التضليل .

      مسئولية الشخص الاعتباري وأثرها :

      هنالك غموض في القانون السوداني يكتنف مسئولية الشص الاعتباري . وقد قاد هذا الغموض إلي تكريس عقيدة مؤداها أن التصفية تنهي مسئولية الشركة مما حض على استشراء ظاهرة تكوين الشركات للاحتماء بقناعها وتصفيتها للتنصيل من الالتزامات التي رتبها أعضاء الشركة تحت هذا القناع ونلاحظ في هذا الصدد أن قانون الشركات لسنة 1925م يسكت عن موضوع إبراء الشركة المفلسة من الديون . فلا يضع شروطاً لهذا الإبراء ولا يمنعه ولا يأبه لحقوق الدائنين التي قد تذهب هدراً بسبب التصفية . كما أن قانون الشركات لا يوضح بصورة قاطعة مسئولية الشركة الجنائية وعلاقتها بمسئولية المديرين . ولقد تدارك القانون الإنجليزي مثل ذلك الخلل ونص في المادة 63(1) من قانون الشركات 1985م على أن إجراءات التصفية لا تمنع مقاضاة أي شخص يثبت أنه ضالع في الغش التجاري وأنه يجوز تحميل مثل ذلك الشخص أي ديون مستحقة على الشركة لصالح الغير على الرغم من تصفية الشركة ومحدودية مسئوليتها. كما أورد على الأقل في حالة بعض الجرائم مسئولية الشركة والمديرين الجنائية على سبيل التضامن والانفراد في الحالات التي ترتكب فيها الشركة فعلاً جنائياً بموافقة أو مؤازرة أو إهمال أحد مديريها أو إذا وقع الفعل بسبب المدير .

      وأورد قانون الشركات الإنجليزي 1985م المادة 458 حكماً عاما يتعلق بالغش التجاري يكون بموجبه المديرون عرضة للمسائلة الجنائية في حالة ثبوت ضلوعهم في أي عمليات غش تجاري سواء كانت ذات صلة بالتصفية أم لم تكن .

      كما أن قانون الإفلاس الصادر في إنجلترا سنة 1986م قد تضمن نصوصاً تنطبق على الشركات تجعل المديرين عرضة للمسائلة القانونية في حالة ثبوت ضلوعهم فيما يسمى بالممارسات التجارية الخاطئة (المادة 214 قانون الإفلاس 1986م) وهذه مساءلة يكفي لثبوتها مستوى إثبات يقل عما هو مطلوب لإثبات الغش التجاري .

      أثر التصفية على الدعاوى المدنية والتجارية :

      لقد درجت المحاكم والنيابات على قبول طلبات وقف الدعاوى القضائية ضد الشركة تحت التصفية الاختيارية على الرغم من نص المادة 160 من قانون الشركات تستند عليه مثل هذه الطلبات ينطبق حسب نصه على حالات التصفية بأمر المحكمة وليس هنا ما يسوغ تطبيقه في حالات التصفية الاختيارية . لقد أفلح بعض الدائنين في توضيح هذا التفريق وإقناع المحكمة والنيابة باستبعاد طلبات وقف الدعاوى الجنائية في حالات التصفية الاختيارية .

      إن إعلان التصفية بموجب قانون الشركات يلحق ضرراً أكبر من ذلك الذي يلحقه طلب إشهار الإفلاس لأن سلطات المحكمة في وقف الدعاوى أكبر بكثير في حالة الشركة منها في حالة الأفراد الطبيعيين . وبالنظر للمادة 160 من قانون الشركات نجد أن للمحكمة سلطة إيقاف الدعاوى ضد الشركة أو وقف الاستمرار فيها مباشرة بعد تقديم عريضة تصفية الشركة وحتى قبل الفصل فيها أو قبل إصدار أمر التصفية .

      هذه السلطة مكفولة للمحكمة في حالة الشركات تتعارض كلية مع ما يشترطه ضمناً قانون الإفلاس 1929م المادة 22(3) من ربط لإصدار أوامر وقف الدعاوى بصدور الأمر بإشهار الإفلاس وليس قبله .

      إن السلطة المكفولة للمحكمة بموجب المادة 160 من قانون الشركات قد يكون لها مبرراتها لطلبات التصفية المستندة على أسباب أخرى سوى الإعسار . أما بالنسبة لطلبات التصفية المستندة على الإعسار فإنه لا مبرر لمثل هذه السلطة وينبغي أن يكون الوضع القانوني كما هو مقرر بموجب قانون الإفلاس 1929م المادة (2) .

      كما ذكرت آنفاً فإن قانون الشركات لسنة 1925م قد تناول موضوع وقف الإجراءات في المادة 160 والمادة 162 . المادة 160 تجيز للمحكمة وقف الإجراءات في أي وقت بعد تقديم عريضة تصفية الشركة وقبل إصدار أمر بالتصفية . وواضح من نص هذه المادة أنها لا تنطبق على التصفية الاختيارية ولا على التصفية تحت إشراف المحكمة . وتنطبق هذه المادة على التصفية من جهة المحكمة . وقد تعطي المحكمة سلطة واسعة في مرحلة مبكرة من الدعوى لمنع اتخاذ أية إجراءات أو استمرارها في أية قضية أو إجراء ضد الشركة .

      وعلى الرغم من الحماية الواسعة التي تضفيها هذه المادة فنادراً ما يكون اللجوء إليها في الواقع لأن أكثر حالات التصفية شيوعاً في الأسواق هي حالات التصفية الاختيارية التي لا تناسب هذه المادة .

      أما المادة 162 من القانون تنص على أنه متى صدر أمر تصفية الشركة فلا يجوز للسير في أية قضية أو أي إجراء قانوني آخر أو البدء فيه ضد الشركة إلا بإذن من المحكمة وبالشروط التي تقررها .

      وبالتدقيق في مفردات هذا النص يبدو أنه ينطبق على التصفية من طريق المحكمة والتصفية تحت إشراف المحكمة لأن هاتين هما الحالتين اللتان يمكن أن يصدر فيهما أمر بتصفية الشركة .

      أما انطباق هذه المادة على التصفية الاختيارية الصرفة فهو مستبعد لأن التصفية من هذا النوع لا تصدر بموجب قرار ذاتي تصدره الشركة تحت التصفية . هذه المقارنة توضح لنا علة لجوء الشركات التي أعلنت التصفية الاختيارية من تلقاء نفسها للمحكمة لتضع التصفية تحت إشرافها . إذ يتسنى بعد قبول الإشراف الحصول على أمر بوقف الدعاوى والإجراءات بموجب المادة 162 من القانون .

      ففي محاكمة أحمد إدريس فضل الله م ع/ط ج/ 394/1997م رأت المحكمة العليا بالأغلبية أن نص المادة 162 من قانون الشركات ليس قاصراً على التصفية بواسطة المحكمة ويساوي بين ما كان سابقاً لقرار التصفية أو لاحقاً له .. استناداً على ذلك رفضت المحكمة العليا إدعاء الطاعن أن المادة 162 لا تنطبق على حالات التصفية الاختيارية وأن الجريمة موضوع المحاكمة تمت قبل قرار التصفية الاختيارية .

      وقد أورد مولانا سعيد بابكر خوجلي تسبيباً مطولاً خلص استناداً عليه إلي رأي مخالف وقد أشار القاضي العام في هذا الصدد إلي الآتي :

      1- أن وقف الدعوى بموجب المادة 162 يتم بناء على طلب محكمة المديرية التي تنظر التصفية ولم يثبت أنها قد طلبت ذلك .

      2- أن قانون الشركات نفسه قد منح المحكمة الجنائية اختصاصاً في المواد 241-242-245-246 وأنه لم ينص على سلطة لمحكمة المديرية التي تنظر التصفية لأن تأمر المحكمة الجنائية بوقف الدعوى .

      3- أنه حتى لو صح شمول الدعوى الجنائية في عبارة ( 000أية قضية أو أي إجراء قانوني آخر 000 ) الواردة في المادة 162 فإن القول بوقف الدعوى الجنائية تحت المادة 179 من القانون الجنائي إجراء يعارض صراحة قصد المشرع من وراء تشريع هذه المادة من القانون .

      بسبب ضعف قانون الشركات 1925 م واستشراء ظاهرة استغلال الإجراءات القانونية لوقف الدعوى الجنائية تحت المادة 179 اتجهت أحكام المحكمة العليا إلى تضييق نطاق المادة 162 من قانون الشركات ساعية بذلك إلى تحقيق الموازنة الصحيحة بين الحقوق والواجبات والانتصار للحس العدلي الذي يأبى الحيف .

      ونلمس هذا الاتجاه مرة أخرى في محاكمة شركة رأنيو للمعدات الزراعية م ع / ط ج / 482/1999 م . في هذه الدعوى أصدرت محكمة المديرية قرار تصفية شركة رانية للمعدات الزراعية تصفية اختيارية تحت إشراف المحكمة بتاريخ 22/1/1999م . وبتاريخ 24/6/1999 م أصدر السيد قاضي المحكمة العامة أمراً بوقف إجراءات البلاغ رقم 73/98 أمام مخالفات الجهاز المصرفي استناداً على المادة 162 من قانون الشركات . رفضت المحكمة الجنائية وقف الدعوى وأيدتها في ذلك محكمة الاستئناف . أيدت المحكمة العليا قرار محكمة الاستئناف وشطب الطعن لأسباب منها :

      1- أنه حسب قانون الإثبات لسنة 1994م المادة 52 فإن الدعوى الجنائية توقف الدعوى المدنية وليس العكس .

      كما أنه وفقاً القواعد الفقهية العامة ليس للأحكام الصادرة من المحاكم المدنية قوة الشيء المحكوم به أمام المحاكم الجنائية فبما يتعلق بوقوع الجريمة ونسبتها إلي فاعلها .

      2-الدعوى الجنائية المتعلقة بالمفلس نفسه يجوز إقامتها منه أو عليه إذ أن جريمة إصدار شيك لا يقابله رصيد هي في طبيعتها جريمة نصب .

      3- أن المشرع للمادة 162 لم يقصد بأي حال من الأحوال اسباغ الحماية على أي مجرم لأن المصلحة العامة المتمثلة في حماية المجتمع ومصالحه الحيوية أولى بالحماية والرعاية من المصالح الخاصة .

      4- إن قانون الإجراءات الجنائية قد رسم طريقاً محدداً لوقف الدعوى الجنائية وذلك عن طريق النائب العام وبشروط محددة .

      5- أن الشخص المعنوي مسئول جنائياً عن الأفعال التي يقترفها شأنه شأن الشخص الطبيعي وذلك وفقاً لما جاء في المادة 3 من القانون الجنائي 1999م .

      الجدير بالذكر أن مبدأ استقلال الدعوى الجنائية الذي أيدته المحكمة العليا في السابقة أعلاه يتطابق مع موقف المحكمة العليا الذي سبقت الإشارة إليه في حالات دعوى الإفلاس في سابقة بشير الحاج محمد //ضد// حسين علي الخضر المجلة القضائية 1978م ص 11 . ويبدو أن الأمر يكون أكثر تعقيداً في حالات التصفية منها في حالة إفلاس الأشخاص الطبيعيين . وذلك لأنه في حالة التصفية منها في حالة إفلاس الأشخاص الطبيعيين . وذلك لأنه في حالة التصفية فإن الشركة المالكة لدفتر الشيكات والمستفيدة من المقابل تكون قد اندثرت بصدور قرار التصفية . وتبقى مسائل تقرير المسئولية الجنائية للشخص الاعتباري وتأثرها باندثارها وعلاقتها بمسئولية المديرين والأعضاء جميعها ضالعة في تعضيد وضع التصفية ومحتاجة إلي حلول تشريعية شافية .

      إجراء الدعوى في القانون الإنجليزي :

      هذه السلطة نص عليها قانون الشركات الإنجليزي 1985م في المادة 521 هذه المادة تشابه نص المادة 160 من قانون الشركات السوداني وتقرأ على النحو التالي :

      521(1) يجوز للشركة أو لأي دائن أو ملزم بالدفع في أي وقت بعد تقديم عريضة التصفية وقبل صدور قرار التصفية إذا كانت هناك دعوى أو إجراء ضد الشركة قيد النظر أمام محكمة الاستئناف أو المحكمة العليا أن يتقدم للمحكمة التي أمامها مثل هذه الدعوى أو الإجراء بطلب للوقف .

      (أ) إذا كانت هنالك أي دعوى أو إجراء في أي حالة أخرى قيد النظر ضد الشركة أن يتقدم بطلب للمحكمة المختصة بنظر التصفية لوقف الاستمرار في الدعوى أو .

      (ب) الإجراء ، ويجوز للمحكمة المقدم لها الطلب أن تعلق أو توقف استمرار الإجراءات التي تراها مناسبة .

      أما المادة 525(2) من قانون الشركات الإنجليزي 1985م فهي تشابه المادة 162 من قانون الشركات السوداني 1925م وتقرأ كالآتي :

      لا يجوز بعد صدور أمر التصفية أو تعيين المصفي إقامة أو الاستمرار في أي دعوى أو إجراء ضد الشركة إلا بعد إذن محكمة التصفية وبالشروط التي تقررها .

      وبالنظر للتطبيق العملي لهذه لمواد في إنجلترا فإننا نلاحظ الآتي :

      1- فيما يتعلق بإصدار أمر الوقف يرى بعض الكتاب أنه استصحاباً لمبدأ حق المتقاضي في اختيار قاضية فإن المحكمة عادة لا تأمر بوقف الدعوى ما لم يثبت مقدم الطلب السبب الكافي لمثل ذلك التدخل . ومثال السبب الكافي من وجهة نظره عي أن الوقف المطلوب يوفر مصروفات تقاضي ستتكبدها الشركة تحت التصفية إذا ما استمر الإجراء ، أو أن الدعوى المراد وقفها معترف بها بدرجة جوهرية (أنظر Palmers Company Law edit 1976. 961 London Stevens & Sons ) .

      ويرى كاتب آخر أنه لا يكفي طلب الشركة بمفردها لوقف الدعوى بل لابد أن ينضم إليها المصفي أو أحد الدائنين أو الملزمين بالدفع . ويرى هذا الكاتب أنه يجوز للمحكمة رفض الطلب إذا كان سلوك المديرين يستوجب التحقيق والتقصي Gore - Browne on Jordan & sons Companies 1972 P. 931

      ومن وجهة نظر رو برت بنتيجون أن الغرض من سلطة وق فالدعوى الممنوحة للمحكمة هو ضمان أن يبت في الدعاوى ضد الشركة ضد الشركة في إجراءات التصفية زهيدة التكاليف بدلاً من تكبد مصاريف إضافية .

      وفيما يتعلق بواجب محكمة التصفية في منح الإذن بالاستمرار في الدعوى أو الإجراء يرى هذا الكاتب أنه يتعين على المحكمة أن تمنح الإذن لإقامة أي دعوى أو الاستمرار فيها في الحالات الآتية :

      1- إذا كانت للمدعى قضية مبدئية لا يمكن البت فيها على نحو كاف أو ملائم أمام محكمة التصفية أو كانت التدابير التي يطلبها المدعى لا يمكن أن تصدر عن محكمة التصفية .

      2- يتعين منح الإذن :

      (أ) لدائن مضمون الدين لإقامة دعوى بيع المرهون أو إغلاق الرهن .

      (ب) للمدعى الذي يطلب الحكم له بتدابير غير مالية سواء كانت تنفيذاً عينياً أو فسخ عقد أو استرداد عقار أو غيرها .

      (ج) ولمدعى في أي دعوى مسئولية تقصيرية ضد الشركة قيد التصفية (أنظر rd edit,3 Rpennington Company Law Butterworths 1973 PP 685-686)

      وبصورة عامة فإن سلطة الوقف يمكن أن تطال الإجراءات الجنائية إلا إذا كان الشاكي ليست له مطالبة مالية في الدعوى الجنائية (أنظر في هذا الصدد هالسبري موسوعة قوانين إنجلترا المجلد الخامس الطبعة الثانية صفحة 718) .

      الخلاصة :

      ناقشة الورقة الآثار القانونية المشروعة للتصفية وإشهار الإفلاس وأشارت في هذا الصدد إلي قاعدة إبراء الذمة التي يضعها قانون الإفلاس 1929م بشروط محددة . ويجدر بالباحثين في هذا الصدد التقصي ع مواءمة الإبراء مع قواعد المعاملات الشرعية في الشريعة الإسلامية التي تشترط الأداء أو العفو أو إبراء الذمة .

      قانون الشركات سكت عن حقوق الدائنين التي قد تبقى عالقة بذمة الشركة المصفاة ولم يورد شيئاً عن انتقال مسئولية الشركة أو استمرارها . وتبقى مشروعية إهدار الديون وسقوطها عن الأفراد لمجرد أن الشركة التي استدانوا هذه الموال قد تمت تصفيتها تبقى مشروعية مشكوك فيها من منظور الشريعة الإسلامية والقانون الوضعي .

      أن قانون الشركات السوداني 1925م لا يفرق بين التصفية للإعسار والتصفية للسوي مما فسح المجال للتحاليل على القانون . ونشير في هذا الصدد إلي أن قانون الشركات الإنجليزي 1985م يفرق بين التصفية للإعسار والتصفية لما سواها . وتنطبق نصوص القانون الإنجليزي للإفلاس لسنة 1986م على إجراءات التصفية للإعسار على الزعم من أي نص في قانون الشركات الإنجليزي 1985م .

      أن قانون الشركات السوداني لا يحيط التصفية الاختيارية بأي ضوابط . وبالنظر لقوانين البلدان الأخرى فإن التصفية الاختيارية لا يجوز اللجوء لها إلا إذا كانت الشركة موسرة ، ليس عليها التزاماً للغير , ولا تنوي بذلك إشهار الإفلاس أو تفادي المطالبات .

      يجب مراجعة نصوص قانون الشركات لتدل دلالة قاطعة على واجب المحكمة في إعلان الدائنين بطلبات التصفية وطلبت الإشراف في إتاحة الفرصة لسماعهم قبل قبول طلب التصفية أو الإشراف .

      إجراءات التصفية تحت إشراف المحكمة يتم استغلالها لإضفاء الشرعية على التصفية الاختيارية وللحصول على الأوامر القضائية بوقف الدعاوى والإجراءات أمام المحاكم الأخرى .

      نصوص قانون الشركات 1925م (المواد 160-162) وقانون الإفلاس 1929م (المادة 22) المتعلقة بوقف الدعاوى والإجراءات غامضة وإلي المراجعة التشريعية العاجلة .

      لا توجد نصوص في قانون الشركات 1925م أو قانون الإفلاس 1929م لحماية الدائنين من الغش التجاري أو الممارسات التجارية الخاطئة . ويلاحظ أن نصوص قانون الإفلاس المتعلقة بمخالفات الإفلاس (58-86) تتطلب جميعها إثبات قصد الغش وغنى عن البيان أنه من الصعب على الدائنين إثبات قصد الغش بالطريقة التي يتطلبها القانون .

      ويجب في هذا الصدد أن يعاد النظر في تعريف جرائم الإفلاس وذلك لإزاحة أو التخفيف من عبء الإثبات الثقيل والاستحالي في بعض الأحيان الذي تلقيه هذه المواد على كاهل من يدعي وقوع جريمة من هذا النوع حتى وإن توفرت قرائن الأحوال والبينات الظرفية .

      رغم أن القانون الجنائي 1991م يجرم الدعاوى والإجراءات الصورية التي ترمي إلي حماية مدين أو تؤثر على عدالة الإجراءات القضائية (المواد 112-115) وأنه يمكن نظرياً المقاضاة بموجب هذه المواد ضد من يصطنع إجراءات تصفية لوقف دعوى جنائية . فإنه من الصعب إقامة بينة الدعوى الصورية لسببين الأول هو صعوبة الحصول على بينة القصد التي تتطلبها هذه المواد والثاني هو الإجراء الخاص الذي يتطلبه قيد هذا النوع من الدعاوى إذ تحتم لفتح الدعوى الحصول على إذن المحكمة التي تنظر دعوى التصفية .

      الهوامش :

      1- الجزء الأول من هذا البحث استند على معومات مقتبسة من دراسة لجنة اتحاد المصارف حول (ظاهرة الإفلاس وأثرها على استرداد التمويل المصرفي) .



      --------------------------------------------------------------------------------

      [1] دكتور الصديق عبد الباقي – كلية القانون – جامعة الخرطوم

    صفحة 1 من 2 12 الأخيرةالأخيرة

    ضوابط المشاركة

    • لا تستطيع إضافة مواضيع جديدة
    • لا تستطيع الرد على المواضيع
    • لا تستطيع إرفاق ملفات
    • لا تستطيع تعديل مشاركاتك
    •